公司基本信息 - 公司于2011年5月12日核准首次公开发行2000万股人民币普通股，5月31日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为481,569,911元[7] - 公司成立时股份总数为6000万股，刘强等多人认购股份并占不同比例[13] 股份转让限制 - 公司发起人中的自然人限售期满后每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让，离职半年后十二月内出售股份占比不得超50%[21] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对相关人员提起诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 董事会收到提议后需10日内书面反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[47][48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，连续90日以上持股10%以上股东在特定情况可自行召集[48] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[51] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[62] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需2/3以上通过[63] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%时应安排网络投票[64] - 连续90天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[65] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[67] - 中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[70] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[83] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产10%应提交董事会审议[84] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[84] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事2/3以上通过[86] - 单项金额达公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上且超500万元的其他交易事项，董事会可授权经营管理层行使部分权利[86] - 董事长决定公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[90] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前书面通知，紧急事由时可随时通知[91] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，另有规定除外[90] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[98] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[98] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[98] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分红不少于当年母公司可供分配利润的5%，连续三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的30%[114] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[115] - 重大投资等支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超3000万元，或达到或超过总资产的30%，属于重大资金支出事项[116] - 资产负债率高于70%等五种情形下公司可不进行利润分配[116] - 利润分配预案经董事会审议，需全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，审计委员会需全体成员过半数以上表决同意[117] - 股东会审议利润分配方案，需出席股东所持表决权二分之一以上表决同意[118] - 盈利且符合现金分红条件但董事会未提预案，该预案需出席股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过[118] - 公司应在股东会召开之日起两个月内完成股利派发[118] - 经营活动现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润的10%等情形可调整利润分配政策[120] - 利润分配政策调整需经董事会、审计委员会审议通过，股东会审议时需出席股东所持表决权三分之二以上通过，网络投票需社会公众股股东所持表决权过半数通过[121] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[127] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[127] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书30日内或未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[135][136] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[139] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人应自接到通知书30日内或未接到自公告45日内申报债权[140] - 公司财产在支付清算费用、职工工资等后，按股东持股比例分配[141] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[142] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或法院确认，并申请注销公司登记[142] - 有三种情形公司应当修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[144] - 股东会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，须报主管机关批准[144] - 董事会依照股东会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[144] - 章程修改事项属法律要求披露信息的，按规定公告[144] - 董事会可制订章程细则，但不得与章程规定相抵触[146] - 本章程由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[146]

会议审议 - 2024年4月11日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[6] - 2024年4月11日同意续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[8] - 2024年4月11日提名虞仁荣、肖利民为第五届董事会候选人[8] - 2024年12月3日提名刘强等为第六届董事会候选人[9] - 2024年4月11日同意实施2024年限制性股票激励计划[10] 独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会等会议均实际出席[2][3][5] - 独立董事积极参加董事会发表意见，监督信息披露[12] - 2024年独立董事多次现场考察，与公司密切联系[14] - 2024年独立董事未提异议，未提议召开董事会[15] 公司合规 - 2024年度未发生会计政策等变更及重大差错更正[8] - 2024年度及时披露定期报告及内控自评报告[6]

突发事件应对原则 - 实行预防为主、预防与应急处理相结合的原则[3] 突发事件类型 - 包括治理类、经营类、环境类、信息类[4] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，成员含其他高级管理人员[10] 预警信息传递 - 各部门、子公司责任人向分管副总汇报，再向董事长等报告[13] 特定事件处理 - 约见大股东及5%以上股份股东了解重大风险及纷争诉讼情况[15] - 经营亏损或面临退市积极沟通，如定向增发、重组[15] - 政策环境类深入调查并上报调整经营策略[17] - 信息类了解真实情况并澄清更正不实信息[17] 事件后续处理 - 结束后消除影响、总结经验并评估效果[18] - 各部门修订应急预案[20] 信息报送要求 - 报送证券监管机构及有关政府部门，不得迟报等[19] 应急保障措施 - 各部门及子公司做好人力、物力、财力等保障[21] - 应急领导小组成员手机畅通[21] - 应急领导小组有权随时召集人员[21] - 相关部门做好物资保障[21] - 对相关人员进行应急专业培训[21] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制[23] 奖惩措施 - 对有突出贡献集体和个人表彰奖励[23] - 对失职渎职责任人处分，犯罪依法追究刑责[23] 制度实施 - 自董事会审议通过之日起实施[26]

独立董事任职情况 - 独立董事自2024年12月20日任职，对董事会各项议案均投赞成票[2] 会议出席情况 - 2024年度应出席董事会会议1次，实际通讯出席1次[2] - 2024年度应列席股东大会会议0次，实际列席0次[3] 履职相关情况 - 独立董事担任董事会提名与薪酬委员会召集人，关注董事和高管履职情况[4] - 任职期内公司未召开董事会独立董事专门会议[4] - 独立董事对公司进行现场考察，与相关人员保持密切联系[8] 无特殊情形 - 2024年度未对董事会议案及其他事项提异议，无提议召开董事会等情形[9] 履职目的 - 独立董事履职维护全体股东特别是中小股东合法权益[10]

战略委员会构成 - 战略委员会成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，投资评审小组副组长1名[4,7] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，会前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 独立董事辞职60日内完成补选[5] - 会议记录保存期限不低于10年[19]

北京君正集成电路股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司 股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京君正集成电路股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司")对董事 和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人 或其他组织持有及买卖公司股票管理。 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司 股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 等由公司董事会聘任的公司管理人员。 第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《 ...

对外投资审议 - 资产占比50%以上等5种情况，投资经董事会审议后提交股东会[6] - 资产占比10%以上等5种情况，投资经董事会审议通过[6] 投资决策与管理 - 董事会闭会未达标准，董事长可决策投资（特殊情况除外）[8] - 投资部门负责前期准备，报总经理[10] - 各部门负责提出投资计划等工作[10] 项目制度 - 投资项目实行负责人制，由总经理提名，董事长任命[12] - 财务部检查、监督和评价投资项目并定期报告[12] - 项目实行月报制，每月5日前报进展[12] 变动与审计 - 拟投入资金超10%或内容重大变动，报告分管领导[12] - 对内投资项目验收前或终止时，审计部门专项审计[13]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事（不含外部和独立董事）及高级管理人员[2] 薪酬方案与考核 - 董事会确定高级管理人员年度薪酬方案，薪酬与考核委员会组织考核并监督[4] - 高级管理人员实行年薪制，由基本年薪和绩效工资组成[7] - 基本年薪不考核按月发放，绩效工资按考核周期考核发放[7] 特殊奖惩与评定 - 可临时为专门事项设专项奖励或惩罚[7] - 经营年度结束后，薪酬与考核委员会对高级管理人员绩效考核评定[9] 薪酬相关规定 - 高级管理人员不得参与自身绩效考核与薪酬决定过程[9] - 高级管理人员年度薪酬为税前收入，个税由公司代扣代缴[9] - 出现严重违规等情况不发放年度绩效工资[11] 离任审计制度 - 建立高层管理人员离任审计制度，业绩不实可调整年薪[12]

财务报告审计安排 - 审计工作时间由审计委员会、财务总监和事务所协商确定[2] - 注册会计师进场前，审计委员会审阅报表并形成意见[2] - 注册会计师进场前，独立董事和审计委员会沟通并评估其能力等[7] 审计过程监督 - 审计委员会督促事务所按时提交报告并记录情况[3] - 出具初步意见后，安排见面会沟通，审计委员会再审阅报表[10] 独立董事职责 - 管理层向独立董事汇报重大事项进展，独立董事实地考察[3] - 召开董事会前审查程序，意见未采纳可拒绝出席并要求披露[11] - 在年度报告中就重大事项出具专项说明和独立意见[12] 审计后流程 - 审计委员会表决报告，提交意见和续聘建议给董事会[4] 股票买卖限制 - 年报披露前15日和预告、快报披露前5日，相关人员不得买卖股票[17]

会议出席情况 - 2024年独立董事应出席董事会会议7次，实际通讯出席7次[2] - 2024年独立董事应列席股东大会会议2次，实际列席2次[3] - 2024年公司召开独立董事专门会议1次，独立董事出席1次[5] 议案审议情况 - 2024年4月11日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[6] - 2024年4月11日审议通过续聘2024年度审计机构议案，聘期一年[8] - 2024年4月11日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[10] 董事提名情况 - 2024年4月11日提名虞仁荣、肖利民为第五届董候选人[8] - 2024年12月3日提名刘强等为第六届非独立董事候选人等[9] 其他情况 - 2024年未发生会计政策等变更或重大会计差错更正[8] - 独立董事与审计部及事务所密切沟通[11]