公司基本信息 - 公司为北京君正集成电路股份有限公司，2011年5月31日在深交所创业板上市[7][149] - 公司注册资本为482,540,723元，已发行股份数为482,540,723股[7][13] 股权结构 - 公司成立时刘强、李杰等认购股份及占比情况[13] - 公司发起人中自然人、董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[21] 股东权益与义务 - 股东可按持股份额获股利等利益分配，可参加股东会并行使表决权等[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 多项重大事项需提交股东会审议，如一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等[39][40][41][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，每年至少召开两次会议[81][89] - 多项交易事项需提交董事会审议，如交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[85][86] 独立董事相关 - 担任独立董事有持股、工作经验等限制条件[95][96] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[102] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的5%[115] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[111] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[128]

募集资金协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[6] - 三方协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[8] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[14] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[14] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[14] 内部审计 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放等情况[4] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] 外部核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[25] 超募资金说明 - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[16] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品期限不得超过十二个月[16] - 公司需在发现现金管理产品重大风险情形时及时披露风险提示性公告并说明风控措施[17] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点应在董事会审议通过后及时公告[21] 专项审核 - 公司当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[24] 责任追究 - 公司董事会或高级管理人员擅自变更募集资金投向造成损失应赔偿，情节严重将被追究责任[28][29] 资金存储与监督 - 募集资金由公司统一存储，公司应监督子公司或其他控制企业使用募集资金[29]

离职制度 - 公司制定董高人员离职管理制度确保稳定维护权益[2] - 明确离职情形、生效时间及补选期限等规定[5][6] - 离职后需交接工作，忠实保密义务仍有效[8][9] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[12][13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[2][3] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为公司关连人士[4] - 公司关连人士可在非全资附属公司股东大会个别或共同行使10%以上表决权的，该非全资附属公司为关联附属公司[4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[5] - 关连交易包括公司或其附属公司购入或出售资产、授出或接受选择权等[6][7] 交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[10] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需提请董事会批准[15] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[15] 交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，以发生额为计算标准[15] - 公司连续十二个月内发生的同类关联交易按累计计算原则适用相关规定[15] - 如连串关连交易在十二个月内进行或完成且彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理，若属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[16] 其他规定 - 决定是否合并计算关连交易需考虑交易对象、是否涉及资产组成部分或证券权益、是否使公司大量参与新业务等因素[16] - 对于《香港上市规则》下的关连交易，应按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）[17] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定执行[19] - 本制度经股东会审议通过并自公司H股在香港联合交易所上市之日起生效实施[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券与上市全过程[2] - 制度适用于公司及其境内附属企业[3] 保密与档案管理 - 境外发行应遵守法规，落实保密和档案管理责任[4] - 涉密文件需报批备案，提供资料按保密规定处理[3][6] - 提供涉密资料签协议，泄露需补救报告[6][7] - 提供会计档案履行程序，境外检查事先报告[7] - 公司对相关事项自查[8]

总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 总经理会议例会原则上每月1日上午召开，遇节假日延至节后首个工作日[10] - 总经理会议记录保存期限为5年[11] 文件审批与职责 - 重要和紧急文件审批期限不超24小时，一般文件不超3天[15] - 总经理职责包括维护公司财产权等[19] - 总经理不得自营或为他人经营同类业务[20] 高级管理人员管理 - 高级管理人员聘任期间接受薪酬与考核委员会考核[22] - 高级管理人员应遵守法规和公司信息披露制度[22] - 高级管理人员接受股东等监督[22] 薪酬与制度 - 薪酬制度由薪酬与考核委员会提出，报董事会批准[22] - 工作细则经董事会批准，H股上市日起生效实施[24] - 工作细则由总经理办公室负责解释[24]

战略与ESG委员会设置 - 公司设立董事会战略与ESG委员会并制定工作细则[2] - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 委员会会议规则 - 每年至少召开一次，会前三天通知委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[9] - 工作细则经董事会审议通过后生效实施[11] - 由董事会负责解释[11]

股份转让限制 - 董事和高管就职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 证券账户新增无限售条件股份当年可转让25%[8] - 因公司发行股份对其股份转让设限应登记为有限售条件股份[5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] 信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] - 股份变动应在事实发生前2个交易日通知董事会秘书[19] 股份锁定与解锁 - 离任后登记结算公司自申报日起6个月内锁定股份[9] - 申报6个月后首个交易日按50%算12个月内可售额度并解锁[10] - 申报满6个月及18个月后首个交易日上午9:00发核对表[11] - 解锁股份在申报满6个月及18个月后第二个交易日可上市交易[11] 股票买卖限制 - 董事在年度业绩刊发前60日、季度及半年度前30日内不得买卖[15] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[16] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[16] - 持股5%以上股东买卖参照6个月内不得反向交易规定[17] 违规处理与制度生效 - 违反制度买卖所得收益归公司，董事会负责收回[23] - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效[25]

定期报告 - 年度报告需4个月内编制完成并披露，财务会计报告应审计[11] - 中期报告需2个月内编制完成并披露，财务会计报告一般可不审计[11] - 季度报告需1个月内编制完成并披露，财务资料一般无须审计[11] 信息披露 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[9] - 信息应在指定网站和媒体发布，不得先于指定媒体[7] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[13] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 财务会计报告被出具否定或无法表示意见需说明情形是否消除[17] - 预计经营业绩亏损等情况需进行业绩预告和内幕消息披露[18] 交易披露 - 交易涉及资产总额等占比达一定标准需及时披露[28] - 公司与关联方交易金额达一定标准需及时披露[30] - 重大诉讼涉案金额达一定标准需及时披露[32] 股东会相关 - 年度股东会召开需提前20日、临时股东会需提前15日发通知[26] - 股东会延期或取消需提前说明原因[26] - 股东提临时提案公司应及时发补充通知并披露[26] 信息管理 - 重大信息报告后由董事会秘书评估审核后提交交易所[44] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[45] - 公司信息披露工作由董事会统一领导[48] 保密与合规 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任[58] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[59] - 公司董事、高级管理人员买卖公司股票有时间限制[74][75][76] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息属国家秘密等情形可豁免披露[63] - 存在不确定性等情形可暂缓披露，符合条件且被泄露需核实披露[63][64] 投资者沟通 - 投资者到公司现场参观需预约，由证券办公室统筹安排[68] - 公司通过业绩说明会等与投资者沟通不得提供内幕信息[68]

内部审计人员配置 - 公司内部审计专职人员应不少于三人[4] 审计计划与报告提交 - 审计部需在会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交工作报告[6] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作[7] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告[8] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[16] 特定事项检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[8] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[10] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[13] 业绩快报审计 - 审计部应在业绩快报对外披露前进行审计[14] 内部控制相关 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[17] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[17] - 审计部审查发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[15] - 审计部发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[16] - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[16] - 公司在年度报告披露时应在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[18] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[18] 审计流程 - 审计部应制订年度审计工作计划并报董事会审计委员会批准后实施[21] - 审计实施前三日以口头或邮件通知被审计对象[21] - 审计结束后十日内提出审计报告报公司董事会审计委员会审批[23] - 被审计对象对审计结论有异议可在送达后十日内向审计委员会书面反映[23] - 审计部监督检查被审计对象执行审计结论情况，可进行审计回访或后续审计[23] 审计档案管理 - 审计部应建立健全档案管理制度，完善相关规范和记录[26] - 内部审计相关资料保存期限为十年[27] 奖惩制度 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[29] - 对违规的内部审计人员和被审计单位或个人视情节处理[29] 制度生效 - 本制度自公司 H 股在港交所上市之日起生效实施[33]