2024 年度独立董事述职报告 北京君正集成电路股份有限公司 作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"北京君正"或"公司"）的独 立董事，2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事 工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间的履 职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 1、出席董事会情况 任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职 期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分 的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。本 人自 2024 年 12 月 20 日担任公司独立董事，任职期间，对公司董事会各项议案 本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。 2024 年度任职期内，本人应出席董事会会议次数 1 次，实际以通讯方式出 席会议 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[2][3] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需披露[7] 关联交易审议 - 董事回避表决时，董事会决议须全体董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[11] - 与关联人交易超1000万元且占净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估审计并提交股东会[13] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超100万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[13] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会[13] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额计算[13] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算适用决策规定，已履行程序不再累计[15]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括六种情形[3][4] 责任承担 - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[5] 责任追究 - 内审部门查实重大差错原因并追究责任[7] - 五种情形下对责任人从重或加重惩处[8] - 责任追究形式包括五种[10] 结果处理 - 责任追究结果纳入绩效考核[11] - 董事会决议以临时公告披露[12] - 季度、半年报参照执行[13]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[3] - 董事长10日内召集并主持临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[4] - 定期会议变更事项提前三日发书面通知[6] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[7] 会议表决 - 一人一票，多数同意可举手表决，否则书面表决[13] - 提案决议需超全体董事半数赞成[13] - 担保事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] - 关联董事不表决，非关联不足3人提交股东会[16] 提案处理 - 未通过提案一月内无重大变化不再审议[17] - 半数以上董事或两名以上独立董事可暂缓表决[18] 会议档案 - 会议档案保存不少于十年[22] - 记录含届次、时间等内容[20] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[22] - 与会董事签字确认记录[22] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[22] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同，董事会解释[22]

信息披露 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[8] - 拟召开年度报告说明会至少提前二日发通知，会议不少于二小时[10] - 业绩说明会等活动结束二日内编制记录表并在互动易刊载[12] 投资者关系管理 - 目的是促进与投资者良性关系，建立稳定优质投资者基础[3] - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[4][6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 多渠道沟通，信息先在指定报纸和网站公布[6][7] 投诉与沟通机制 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善机制并公开流程[11] - 建立与投资者重大事项沟通机制，制定方案时充分协商[12] 特定对象管理 - 持有、控制公司5%以上股份股东及其关联人属特定对象[17] - 核查特定对象文件需在二日内回复[19] - 与特定对象交流要求其签署承诺书并做好记录[18] 组织与职责 - 董事会负责投资者关系管理，审计委员会监督实施[26] - 指定董事会秘书担任负责人，证券部为职能部门[26] 其他规定 - 受处罚或谴责应在五日内网络召开公开致歉会[14] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受特定调研采访[13] - 组织董事等人员进行法规及投关知识培训学习[58] - 投关工作包括拟定制度、沟通、处理诉求等多项内容[59] - 制度未尽事宜依法规和章程执行，由董事会解释修订[29]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 拟聘任会议前五日报材料，深交所无异议可聘任[10] - 出现规定情形，董事会一个月内终止聘任[13] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[14]

制度适用范围 - 适用于公司及子公司、相关人员[2] 信息管理 - 所指信息含定期报告等[2] - 董办是管理机构，董秘是责任人[2] 保密义务 - 董高在特定期间有保密义务[4] - 定期报告披露前不提前报送资料[4] 信息报送 - 依规报送需审批，经多部门审核及董秘批准[5] - 提醒外部单位保密，不得泄密或利用信息买卖证券[5] 制度生效 - 由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[8]

人员任职要求 - 财务负责人需5年以上大中型企业财务管理经验，本科及以上学历，有注会资格或中级以上职称[4] - 会计机构负责人需本科及以上学历，有注会资格或中级以上职称[5] 人员职责权限 - 财务负责人向总经理等报告工作，对财务数据和报告负责[3] - 财务负责人参与重大事项决策，有多项权限[7][8] - 会计机构负责人拟订制度，编制报告交审核[9] 人员聘任离职 - 财务总监由总经理提名等聘任，任期与高管一致[11] - 财务和会计机构负责人离任需提前书面辞职并接受审查[11][12] 人员管理规定 - 聘任时签订保密协议，特定人员不得任职[5][14] - 履职不当会被追责，审计部门调查认定[14][15] - 责任追究有多种形式，造成损失追究经济责任[16][19] 制度相关 - 制度经董事会审议通过施行，由其解释修订[18]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独董且会计专业人员担任[5] 履职规定 - 独董辞职比例不符时应履职至补选，60日内完成[5] 职责与流程 - 负责审核财务信息，过半数同意提交董事会[7] - 内审和财务部门提供书面资料[9] 会议安排 - 定期会议每季度至少一次，财报公布前召开[11] - 召集人等可提议临时会议，经同意可豁免通知期[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录由董秘保存，期限至少10年[12]

北京君正集成电路股份有限公司 投资者来访接待管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强北京君正集成电路股份有限公司（下称"公司"）和投资者 的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司诚 信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，根据中国证券监督管理委员会 有关上市公司投资者关系管理、信息披露的有关要求和《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《北京君正集成电路股份有限公司章程》《北京 君正集成电路股份有限公司投资者关系管理制度》及《北京君正集成电路股份有 限公司信息披露制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露 主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易的机构或个人，包括但 不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； 第五条 公司根据法律、法规以及公司规章制度的有关要求，认真做好特定 对象来访接待工作。 第六条 公司的特定对象来访工作平等 ...