并购重组审核结果 - 芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求 [1] 重组委会议问询问题 - 要求说明交易选取EV/总投资作为价值比率的原因及与标的公司资产特征的匹配性 [2] - 要求说明流动性折扣率等参数的选取和测算合理性 [2] - 要求结合市场竞争格局、客户需求、产能利用率等说明标的公司盈利预期合理性 [2] 交易方案细节 - 芯联集成拟通过发行股份及支付现金方式购买芯联越州72.33%股权，交易完成后芯联越州将成为全资子公司 [3] - 芯联越州100%股权评估值为815.2亿元，评估增值率132.77%，标的资产72.33%股权交易价格为589.66亿元 [3] - 发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，发行数量为13.14亿股 [3] 交易对方及支付对价 - 交易涉及15名交易对方，包括滨海芯兴、远致一号等 [4] - 最大交易对方滨海芯兴转让25%股权，总对价203.8亿元（股份对价183.42亿元+现金对价20.38亿元） [5] - 交易完成后滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东 [5] 财务数据 - 芯联越州2022-2024年1-10月营业收入分别为1.37亿元、156.03亿元、179.8亿元 [6] - 同期净利润分别为-7亿元、-111.57亿元、-86.78亿元，持续亏损 [6] - 2024年1-10月营业成本199.34亿元，高于营业收入179.8亿元 [7] 公司股权结构 - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，第一大股东为越城基金 [6] - 本次交易不构成重组上市，不会导致控制权变更 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] - 上交所重组委2025年6月23日审议本次交易申请[1] - 本次交易符合重组和信披要求，尚需证监会同意注册[1][2] - 公司将按交易进展及时履行信披义务[2]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [1] - 交易对方包括绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 [1] 审核进展 - 本次交易已于2025年6月23日经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [1]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元 [11] - 标的公司主营业务为功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [11] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，无业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] - 交易支付方式为股份对价530,695.20万元和现金对价58,966.13万元 [11] 标的公司评估情况 - 采用市场法评估标的公司100%股权价值为815,200万元，增值率132.77% [11] - 加期评估验证2024年10月31日评估值为834,900万元，未发生减值 [11] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日 [11] 发行股份情况 - 发行股票种类为A股普通股，定价基准日为董事会决议公告日 [11] - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 [11] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本15.67% [11] - 交易对方股份锁定期为36个月 [11] 交易对上市公司影响 - 业务影响：标的公司拥有7万片/月8英寸产能，定位车载及工业控制领域，已实现车规级SiC MOSFET产业化 [14] - 股权结构影响：交易后总股本增至8,382,687,172股，无控股股东和实际控制人 [15] - 财务影响：2024年1-10月标的公司EBITDA利润率为28.93%，但短期内可能影响上市公司盈利指标 [14][18] 标的公司业务优势 - 车规级SiC MOSFET出货量2023年及2024年上半年国内第一 [14] - 8英寸SiC MOSFET预计2025年三季度规模量产，有望成为国内首家 [14] - 具备高压模拟IC生产能力，可满足新能源汽车及高端工控需求 [14] - 2024年1-10月硅基产线产能利用率达66.50%，化合物产线已满产 [21] 未来发展计划 - 计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能 [26] - 2026年末目标拥有6万片/月硅基产能和1.5万片/月8英寸碳化硅产能 [27] - 已制定2025年降本措施61项，目标降本约5亿元 [27] - 预计2028年折旧摊销金额相比2026年下降超10亿元 [28]

华芯锋基金成立背景 - 华芯锋私募股权投资基金于2025年6月12日在青岛注册成立 出资额1 11亿元 执行事务合伙人为华民股权投资基金管理(深圳)有限公司 [2][3] - 基金由国有创投机构 河南地方国资平台 知名芯片企业等共同出资设立 资本阵容堪称"顶配" [2] - 股权结构显示 华欣石恒科技创业投资基金(青岛)合伙企业和河南资产管理有限公司各持股45 045% 芯联集成电路制造股份有限公司持股9 009% 华民股权投资基金管理(深圳)有限公司持股0 9009% [4] 出资方背景分析 - 华欣石恒科技创业投资基金为国有控股创投基金 成立于2025年3月 注册资本4 31亿元 成立仅三个月便重仓注资半导体领域 [6] - 河南资产管理有限公司注册资本50亿元 由河南投资集团等多家机构共同设立 此次是河南国资首次将省级金融平台资源导入半导体领域 [6] - 芯联集成电路制造股份有限公司专注于功率 传感和传输应用领域的模拟芯片及模块封装代工服务 [6] 青岛半导体产业布局 - 青岛已构建"一核四极"产业格局 西海岸新区为集成电路产业园核心区 崂山 城阳 胶州 即墨为四大产业极 [8] - 2024年10月 五大AIC在青岛落地6只股权投资基金 总规模140亿元 其中半数与集成电路相关 [8] - 青岛拥有山东大学(青岛) 中国海洋大学等高校资源 已聚集芯恩集成电路 富士康晶圆制造等项目 形成"晶圆制造+封装测试"基础框架 [9] 基金战略意义 - 多方资本携手入局折射出青岛推动半导体产业发展的战略意图 [2] - 基金组合具备国有创投政策触角 地方AMC金融资源 芯片产业龙头生态卡位及专业机构操盘优势 [6] - 基金可依托青岛本地产业链资源 快速对接被投企业 [9]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [1] 审核安排 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年6月23日召开2025年第7次并购重组审核委员会审议会议审核本次交易申请 [1] 实施条件 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] - 上交所并购重组审核委员会2025年6月23日审核本次交易申请[1] - 交易需上交所审核通过、证监会同意注册，结果和时间不确定[1] 其他新策略 - 公司将按规定及时披露交易进展，以指定媒体公告为准[2]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元[21] - 交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21] - 本次交易已获公司多届董事会、监事会及2024年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册[76] 财务数据 - 以2024年4月30日为基准日，芯联越州股东全部权益评估值为815,200.00万元，增值率132.77%[23] - 以2024年10月31日为加期评估基准日，芯联越州股东全部权益评估值为834,900.00万元，未发生评估减值[24] - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[42] - 2022、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%，呈逐步改善趋势[86] 产能与订单 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[29] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[44] - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT和MOSFET，不含MEMS）在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元[46] 产品与技术 - 芯联越州超90%产品应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] - 公司布局三条核心增长曲线，分别为8英寸硅基芯片及模组产线、SiC MOSFET芯片及模组产线、模拟IC方向[129] 未来规划 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[49] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[54] 风险提示 - 标的公司短期内面临产能利用率提升及高折旧压力，研发投入大，可能无法盈利[82] - 若市场增长不及预期或产能扩张竞争加剧，公司存在产能利用率不足风险[84] - 若公司不能紧跟行业需求、把握研发方向或研发投入不足，可能影响竞争力和后续发展[85]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价589,661.33万元[18][24] - 发行A股1,313,601,972股，发行价4.04元/股，占发行后总股本15.67%[30] - 交易对方为15家，取得股份36个月内不得转让或委托管理[2][31] 产能数据 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[32] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率66.50%，化合物类产线已满产[45] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率83.23%，化合物产线产能利用率95.87%[48] 财务数据 - 2023年标的公司息税折旧摊销前利润2.79亿元，EBITDA利润率17.89%；2024年1 - 10月为5.20亿元，利润率28.93%[43] - 2024年1 - 10月归属于母公司股东的所有者权益交易前1198316.09万元，备考数1362113.30万元，变动率13.67%[37] - 截至2024年末，公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[49] 未来展望 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[53] - 预计2025年上半年8英寸SiC MOSFET风险量产，三季度规模量产[54] - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[55] 技术研发 - 公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术，许可期限长期有效[89] - 标的公司SiC MOSFET工艺平台实现650V到2000V系列全面布局，1200V已大规模量产[148] - 标的公司IGBT工艺平台覆盖英飞凌第四代至第七代产品[153] 市场合作 - 公司和标的公司2023年获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[96] - 2023年12月起公司与理想、蔚来等签战略合作协议[96] 风险提示 - 本次重组有审批、未设置业绩承诺、标的评估、摊薄即期回报等风险[12] - 标的公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[82] - 晶圆代工行业技术迭代快，标的公司竞争力和市场份额可能下降[85]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[20] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[20] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日[16] - 发行股票价格4.04元/股，发行数量1,313,601,972股，占发行后总股本比例15.67%[26] - 交易对方因本次交易取得的股份36个月内不得转让或委托管理[27] 产能与产品 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[28] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[29] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[29] 股权结构 - 本次交易前上市公司总股本7,069,085,200股，交易后增加至8,382,687,172股[31] - 本次交易前越城基金持股比例16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股比例14.06%，交易后降至11.85%[31] 财务数据 - 2024年10月31日/2024年1 - 10月，交易后归属于母公司股东的所有者权益从119.83亿元增至136.21亿元，变动率13.67%；2023年12月31日/2023年度，从124.83亿元增至147.49亿元，变动率18.15%[33] - 2024年10月31日交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股，交易存在摊薄即期回报情形[62] 未来展望 - 公司将整合标的公司，实现月产17万片8英寸硅基产能一体化管理[62] - 2025年公司降本措施共61项，降本目标约5亿元[51] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[52] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[52]