市场扩张和并购 - 公司拟购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 进展情况 - 2025年6月16日公司收到上交所《落实函》[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] - 公司及中介将按要求提交文件[2] 不确定性 - 交易需上交所审核、证监会注册，结果和时间不确定[2] 信息披露 - 公司将按规定披露信息，以指定媒体公告为准[2] - 提醒投资者关注公告和风险[2] 公告日期 - 公告日期为2025年6月17日[4]

交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [11] - 交易价格为589,661.33万元，标的公司主营业务为功率半导体等领域的晶圆代工业务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 [11] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市，且无业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估情况 - 标的公司采用市场法评估，评估基准日为2024年4月30日，评估值为815,200.00万元，增值率为132.77% [11] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较原评估结果未发生减值 [11] - 评估机构为金证评估，评估结果验证了标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化 [11] 支付方式与发行情况 - 支付方式为股份对价530,695.20万元和现金对价58,966.13万元，合计589,661.33万元 [11] - 发行股票种类为A股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 [11] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后上市公司总股本比例为15.67%，未设置发行价格调整方案 [11] 交易对上市公司影响 - 本次交易将全资控股芯联越州，一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [14] - 标的公司在SiC MOSFET领域具有先发优势，2023年及2024年上半年应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一 [14] - 交易完成后上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将提升，但因标的公司尚未盈利，归母净利润及每股收益将受到一定影响 [18] 标的公司业务与技术 - 标的公司产线定位高端，主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向推进 [14] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，产品良率和技术参数已达世界先进水平 [14] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案 [14] 财务与运营状况 - 标的公司2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93% [20] - 标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和7.96亿元 [21] - 标的公司2024年1-10月硅基产线产能利用率为66.50%，化合物类产线已满产 [21] 未来发展计划 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，预计2025年三季度实现8英寸SiC MOSFET规模量产 [26] - 标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元 [27] - 标的公司主要机器设备预计将于2027年下半年陆续出折旧期，2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元 [28]

交易概况 - 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[15][20] - 交易对方为15家，股份自发行结束起36个月内不得转让[1][27] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[20] 产能与业务 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[28] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[29] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[29] 财务数据 - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[39] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元[40] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[41] 订单与需求 - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元[45] - 标的公司2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量预测合计超过100亿元，2025 - 2027年IGBT及硅基MOSFET需求量预测合计超过100亿元[45] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[49] - 2025年公司降本措施共61项，降本目标约5亿元[51] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[52] 股权结构 - 本次交易前上市公司总股本7,069,085,200股，交易后增加至8,382,687,172股[31] - 本次交易后越城基金持股比例从16.30%降至13.74%，中芯控股从14.06%降至11.85%[31] 其他 - 上市公司与中芯国际签署协议，获授权使用573项专利及31项非专利技术[89] - 董事、监事和高管截至目前无减持计划，后续减持将依规披露[55]

交易概况 - 芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[24] - 股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元，发行1,313,601,972股，发行价格4.04元/股[28][30] - 交易对方取得股份36个月内不得转让或委托他人管理[31] - 本次交易前后公司均无控股股东和实际控制人，控制权未变更[36] 产能与产品 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[32] - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[33] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[33] 财务数据 - 2024年1 - 10月至2023年，交易后备考归属于母公司股东的所有者权益从124.83亿元提升至147.49亿元，变动率18.15%；2024年1 - 10月从119.83亿元提升至136.21亿元，变动率13.67%[37] - 标的公司2023年息税折旧摊销前利润为2.79亿元，2024年1 - 10月为5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[43] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[45] 未来展望 - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[55] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[56] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[56] 其他 - 上市公司与中芯国际签署协议获授权使用573项专利及31项非专利技术，协议约定衍生知识产权双方共享，许可期限长期有效[89] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[96] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 事件进展 - 2025年1月10日收到上交所审核问询函[1] - 2025年3月15日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2025年4月23日对草案（修订稿）再次修订、补充及完善[1] 其他新策略 - 与交易对方协商延长股份锁定期安排[2] - 修订草案（修订稿）时更新多项信息[2][3] - 对草案（修订稿）全文梳理自查并完善表述[3]

公司股价表现 - 2024年6月12日股价收报4.52元，较前一交易日下跌1.31% [1] - 上市首日盘中最高价达6.96元，为历史最高价，当前股价处于破发状态 [2] 公司名称变更 - 2023年12月6日起证券简称由"中芯集成"变更为"芯联集成"，证券代码688469保持不变 [1] - 公司全称由"绍兴中芯集成电路制造股份有限公司"变更为"芯联集成电路制造股份有限公司" [1] IPO发行情况 - 2023年5月10日科创板上市，初始发行16.92亿股（超额配售前），超额配售后发行19.458亿股 [1] - 发行价5.69元/股，募集资金总额96.2748亿元（超额配售前），110.716亿元（全额超额配售后） [2][4] - 募集资金净额93.7277亿元（超额配售前），107.834亿元（全额超额配售后） [2][4] - 保荐机构为海通证券（后更名国泰海通证券），联席主承销商包括华泰联合证券和兴业证券 [1] 募集资金用途 - 拟投入125亿元用于MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目、二期晶圆制造项目及补充流动资金 [2] 发行费用明细 - 总发行费用2.5471亿元（超额配售前），2.8819亿元（全额超额配售后） [2][4] - 其中保荐承销费用2.2259亿元（超额配售前），2.557亿元（全额超额配售后） [2] 超额配售实施 - 2023年6月8日全额行使超额配售权，额外发行2.538亿股 [4] - 超额配售募集资金14.4412亿元，净额14.1065亿元 [4] - 最终总募集资金达110.716亿元，净额107.834亿元 [4] 资金到位情况 - 初始募集资金96.2748亿元于2023年5月5日全部到位，经天职国际会计师事务所验资 [3] - 超额配售资金14.4412亿元于2023年6月9日划付到位，经天职国际会计师事务所验资 [4]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“优于大市”评级 [1][4][41] 报告的核心观点 - 我国逐步成为汽车电动化与智能化的高地，而汽车半导体国产化率仍低；报告研究的具体公司汽车收入占比超 50%，车规功率主驱模块国内领先，碳化硅产品出货亚洲领先，模拟 IC 产品收入步入快速倍增期，覆盖国内头部车企客户，逐步具备车规级特色工艺一站式系统代工解决方案的能力；公司有望受益于汽车半导体国产化并逐步成为平台型的系统代工领先者 [4][41] 公司概况 - 报告研究的具体公司源于中芯国际的特色工艺事业部，2018 年成立，2023 年科创板上市，是车规级特色工艺一站式系统代工头部企业，从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、MCU 的研发、生产及销售，为多领域提供系统代工解决方案 [10] - 2024 年公司收入结构中约 52%来自新能源汽车，约 17%来自工控，约 31%来自消费领域；已成为中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，SiC MOSFET 出货量稳居亚洲前列 [10] - 公司团队拥有多年半导体行业经验，覆盖功率、模拟、MEMS 等领域；董事长赵奇曾在华虹、中芯国际任职，团队成员在多环节较行业新进入者有明显优势 [13] - 公司公布股权激励方案，2024/2025/2026 收入考核触发值分别不低于 61.37/71.73/93.25 亿元，收入考核目标值分别不低于 63.76/77.31/101.22 亿元 [14] 财务情况 - 2024 年公司实现营收 65.1 亿元（YoY+22.25%），毛利率转正，EBITDA 21.46 亿元（YoY+131.86%）；1Q25 单季度收入 17.3 亿元（YoY+28.14%，QoQ -11.62%），毛利率 3.67%（YoY+10.35pct，QoQ -0.75pct） [1] - 预计 2025 - 2027 年营收分别为 81.23/102.05/121.05 亿元，同比 +25%/26%/19%，毛利率为 15.84%/23.63%/26.24% [32][35] - 预计 2025 - 2027 年归母净利润 -3.34/0.67/2.43 亿元，当前股价对应 2025 - 2027 年 PB 2.80/2.78/2.73 倍 [4][41] 业务分析 汽车业务 - 2024 年汽车业务加速增长，同比增超 40%，车载领域收入占比 51.78%，同比增长 40.87%；高端消费领域收入占比 30.61%，同比增长 66.02% [2] - 主驱模块国内市场份额第三，车规级功率模组全面覆盖中国主流车厂及系统厂商；SiC MOSFET 芯片及模块进入规模量产，2024 年实现营收 10.16 亿元，同比增超 100%；高压 BCD SOI 集成方案工艺平台获得重要车企定点；激光雷达核心芯片 VCSEL 以及微振镜芯片进入规模量产，惯性导航传感器进入智能汽车终端 [2][16] 功率器件业务 - 2024 年功率模块收入同比增长 54.54%，已成为中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，是国内率先突破主驱用 SiC MOSFET 的头部企业，2024 年 4 月实现 8 英寸 SiC 工程批通线 [20] - 模组封装产品覆盖 IGBT - SiC 塑封、灌胶全系列模块，支持 70KW - 300KW 车型，2024 年模组封装收入 6.02 亿元，同比增长 54.54%；车规级功率模组覆盖主流车厂及系统厂商，风光储产品完成头部客户送样定点，开发多个智能功率模块平台并推出全系列产品 [20] 模拟 IC 业务 - 2024 年模拟 IC 相关产品收入同比增长 8 倍，拥有多个车规级工艺平台；应用于车载高边开关的芯片制造平台完成客户产品验证，针对 48V 系统的智能开关工艺新平台正在开发；高压 BCD SOI 的集成方案工艺平台获重要车企定点；数模混合嵌入式控制芯片制造平台实现系统高集成的 SoC 解决方案；预计 2025 年模拟 IC 收入将加速提升 [22] 研发情况 - 2024 年研发投入 18.42 亿元，占营业收入的 28.30%，聚焦功率、MEMS、BCD、MCU 四大技术方向与新能源汽车、AI、工控、消费四大应用领域 [28] - 保持每 1 - 2 年进入一个新赛道，用 3 - 4 年做到技术业界领先，6 - 7 年跻身行业头部；2024 年晶圆销量同比增长 31.30%，新增专利数量 118 个，承担 7 项国家重大科技专项 [28] 盈利预测 集成电路代工 - 预计 2025 - 2027 年集成电路代工收入有望 62.07/75.31/89.48 亿元，对应增速 10.9%/21.3%/18.8%；MEMS 预计 2025 年收入同比增长 50%；碳化硅预计未来保持 50%左右增长；2025 年模拟 IC 有望实现 5 倍左右增长 [29] 模组封测 - 预计 2025 - 2027 年模组封测收入有望达 18.05/25.72/30.54 亿元，增速为 200.0%/42.5%/18.8%；2025 年芯片及模块 Design - win 有望同比增长 2 倍 [30] 研发服务及其他业务 - 研发业务保持稳定，其他业务逐步下降 [30] 盈利预测情景分析 - 中性情形：预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 -3.44/0.67/2.43 亿元 [36] - 悲观情形：若产品价格下跌，预计 2025 - 2027 年归母净利润为 -5.27/-1.51/-0.19 亿元 [36] - 乐观情形：若公司业务超预期，预计 2025 - 2027 年归母净利润为 -1.57/2.91/5.13 亿元 [36] 估值与投资建议 - 选择士兰微、华润微、华虹公司及中芯国际作为可比公司，行业平均 2025 年 PB 为 3 倍；考虑公司情况给予 10%溢价空间，对应 2025 年 PB 3 - 3.3 倍，对应股价区间为 5.1 - 5.6 元 [39]

激励计划时间 - 2021年9月相关会议通过激励计划议案[8] - 2022 - 2024年各行权期考核确定可行权对象[9][10] 激励计划数据 - 授予568名员工股票期权分两期行权[8] - 截至2025年5月注销378.82万份未行权期权[11][12]

外汇交易安排 - 公司及子公司拟开展外汇衍生品合约额度15亿人民币或等值外币，期限12个月可循环[2][4] - 2025年5月19日董事会通过议案，无需股东大会审议[2][5] - 资金来源为自有资金，不涉及募集或信贷资金[4] 交易目的 - 防范汇率波动影响，提高外汇效率，降低费用，增强稳健性[2][3][4] - 提高应对外汇波动风险能力，不损害公司和股东利益[9] 交易方式与风险 - 按套保和中性原则选简单工具，对手为有资格金融机构[4] - 交易存在市场、流动性、履约等风险[6][7] 风险防控 - 选匹配衍生品，制定制度，审查条款，内部审计评估[8] 其他 - 公司按准则核算处理，保荐机构无异议[10][11][12]

会议安排 - 公司于2025年4月25日决定召开本次股东会，通知刊登距召开日期达20日[4] - 现场会议于2025年5月19日14:00召开，交易系统和互联网投票有对应时间[5] 参会情况 - 参加本次股东会的股东（及代理人）共913名，代表股份3,555,594,768股，占比50.2978%[7] 议案表决 - 各议案均获出席股东所持表决权过半数通过，议案6、7对中小投资者单独计票[22] - 各议案同意、反对、弃权股份数及占比情况[9][10][12][13][14][15][16][20][21][22] 决议效力 - 本次股东会表决程序和决议合法有效[22][24]