限制性股票归属情况 - 本次归属股票数量为3429.3961万股[2] - 单伟中实际归属24万股，占比100%[6] - 730人中高层管理人员实际归属3405.3961万股，占比97%[6] - 本次归属激励对象人数为731人[7] 股份变动情况 - 变动前后无限售流通股均为4429800000股，限售流通股均为2639285200股[10] 资金与过户情况 - 截至2025年6月17日，收到限制性股票认缴款87792540.16元[12] - 2025年6月30日，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次股份完成过户[12] 会议与公示情况 - 2024年4月13日，召开第一届董事会第二十一次会议审议相关议案[2] - 2024年4月15 - 24日，对激励对象名单进行内部公示[3] - 2024年4月29日，召开2023年年度股东大会审议相关议案[4]

行业概述 - MOSFET是一种利用电场效应控制电流的半导体器件，核心结构由金属栅极、氧化物绝缘层和半导体基底构成，属于电压控制型器件 [2] - MOSFET按导电类型可分为N型和P型，广泛应用于消费电子、通信、工业控制、汽车电子等多个领域 [1][2] - 2024年中国MOSFET行业市场规模达429.44亿元，同比增长7.67% [1][11] 行业发展历程 - 2010年以前为拓荒时代，华润微、华虹等企业锁定MOSFET等功率产品发展 [4] - 2011-2013年为本土联盟阶段，国内厂商开发出第四代、第五代ICBT工艺，涌现斯达半导体、新洁能等设计商 [4] - 2014-2016年结构性变革期，新能源汽车产业崛起带动电控需求，汇川等第三方电控厂商出现 [4] - 2017年至今为国产替代阶段，本土厂商转型生产SiC、GaN基MOSFET产品 [5] 行业产业链 - 上游包括硅晶圆、光刻胶、电子特气等原材料和光刻机、刻蚀设备等生产设备 [7] - 中游为MOSFET生产制造环节 [7] - 下游应用于汽车电子、消费电子、工业控制、通信设备等领域 [7] 市场规模与需求 - 2025年1-4月中国新能源汽车产销量分别为442.9万辆和430.0万辆，同比增长48.38%和46.26% [9] - MOSFET是新能源汽车电机控制系统核心器件，直接影响动力输出和续航里程 [9] - 高压MOSFET用于电动汽车逆变器，低压MOSFET用于车载电子设备电源管理 [9] 重点企业经营情况 - 华润微2025年一季度营收23.55亿元(同比增长11.29%)，归母净利润0.83亿元(同比增长150.68%) [14] - 士兰微2024年营收112.21亿元(同比增长20.14%)，研发投入10.84亿元(同比增长22.93%) [16] - 国内厂商采取技术升级、产业链整合和市场拓展策略，IDM模式成为趋势 [13] 行业发展趋势 - 市场规模将持续扩大，新能源汽车、5G通信、AI等领域需求增长 [18] - 第三代半导体材料(SiC、GaN)MOSFET加速发展，国内企业已取得关键技术突破 [19][20] - 国产替代趋势加强，产业链整合加速，企业构建高安全供应链体系 [21]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72 33%股权 [1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年6月23日审议通过本次交易 确认其符合重组条件和信息披露要求 [1] 文件修订内容 - 重大事项提示部分更新了本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 [2] - 重大风险提示部分补充了客户集中度较高的风险和标的公司业绩预测无法实现的风险 [2] - 第一章本次交易概况更新了决策过程和审批情况 [2] - 第九章管理层讨论与分析补充了财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况 [2] - 第十二章风险因素分析进行了内容补充 [2] 文件状态 - 公司披露了重组报告书（注册稿） 对2025年6月17日披露的上会稿进行了上述修订 [2] - 除明确修订内容外 公司对草案全文进行了表述完善 但不影响重组方案实质内容 [2]

交易信息 - 芯联集成拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元[21] - 以2024年4月30日为基准日，芯联越州股东全部权益评估值为815,200.00万元，增值率132.77%[23] - 以2024年10月31日为加期评估基准日，芯联越州股东全部权益评估值为834,900.00万元，未发生评估减值[24] - 交易总股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元[25] - 上市公司拟发行1,313,601,972股，发行后总股本增加至8,382,687,172股，占发行后总股本比例15.67%[28][33] 产能与市场 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[29] - 2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] - 2024年1 - 10月硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[44] - 截至2024年末，硅基产品（IGBT和MOSFET，不含MEMS）在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[46] 财务数据 - 2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[42] - 2024年10月31日，归属于母公司股东的所有者权益交易前1,198,316.09万元，备考数1,362,113.30万元，变动率13.67%[35] - 2023年12月31日，归属于母公司股东的所有者权益交易前1,248,307.47万元，备考数1,474,876.21万元，变动率18.15%[35] - 2024年1 - 10月基本每股收益交易前 - 0.10元/股，备考数 - 0.16元/股[36] - 2023年度基本每股收益交易前 - 0.32元/股，备考数 - 0.37元/股[36] 未来展望 - 预测2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量超100亿元，IGBT及硅基MOSFET需求量超100亿元[47] - 2024年硅基产品IGBT与MOSFET销量比约1:2，预测2026年变为约2:1[49] - 计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[49] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元（公司及上市公司一期硅基晶圆产线）[53] - 预计2028年度公司折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[54] 新产品与新技术研发 - 公司8英寸SiC MOSFET产线2024年4月工程批下线，预计2025年上半年风险量产、三季度规模量产[51] - 截至2026年末，公司将拥有6万片/月硅基产能、5千片/月6英寸碳化硅产能和1.5万片/月8英寸碳化硅产能[52] - 2027年公司将推动剩余5千片/月6英寸碳化硅产能转为8英寸碳化硅产能[52] 市场扩张和并购 - 本次交易是上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[15] - 交易完成后上市公司将实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[66] - 交易后越城基金持股比例从16.30%降至13.74%，中芯控股从14.06%降至11.85%等[33][34] 其他新策略 - 公司聘请审计、评估机构确保拟购买资产定价公允、公平、合理[63] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[64] - 上市公司制定防止本次交易摊薄即期回报的填补措施，大股东、董事、高管出具承诺[71] - 上市公司部分持股5%以上股东和全体董事等承诺按规定履行减持信息披露义务[57][58]

交易进展 - 2025年6月23日上交所公告本次交易符合重组条件和信息披露要求[6] - 2025年6月23日上交所并购重组审核委员会审议通过芯联集成本次交易[20][25] - 截至补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得中国证监会同意注册的意见[20] 公司信息 - 上市公司成立于2018年3月9日，营业期限无固定[16] - 上市公司注册资本登记为704,664.10万元，实际为706,908.52万元[16] 交易相关安排 - 交易对方同意延长锁定期至股份发行结束之日起36个月[13] - 上市公司股东大会对本次交易的批准和授权仍在有效期内[14] 时间节点 - 2024年12月30日芯联集成收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[21] - 2025年1月10日芯联集成收到上交所审核问询函[22] - 2025年4月22日芯联集成第二届董事会第三次会议审议通过多项与本次交易相关议案[22] - 2025年6月13日芯联集成发布交易报告书草案修订说明公告，延长交易对方股份锁定期安排[23] - 2025年6月16日芯联集成收到上交所审核中心意见落实函[23]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[21] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格4.04元/股，发行数量1,313,601,972股[27] 产能情况 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[29] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[30] 股权结构 - 本次交易前总股本70.69亿股，交易后增至83.83亿股[32][33] - 交易前越城基金持股16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股14.06%，交易后降至11.85%[32] 财务数据 - 2024年10月31日，交易后归属于母公司股东的所有者权益为136.21亿元，较交易前增长13.67%；2023年12月31日，交易后为147.49亿元，较交易前增长18.15%[34] - 2024年1 - 10月，归属于母公司股东的净利润从交易前的 - 7.39亿元变为交易后的 - 13.67亿元；2023年度从 - 19.58亿元变为 - 27.65亿元[34] 产品与市场 - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[30] - 截至2024年末，公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[46] 未来规划 - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[52] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[53] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益贡献均超2亿元[53] 技术研发 - 公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术[93] - 标的公司在MOSFET系列工艺平台实现12V到900V系列全面布局[141] 行业政策 - 2024年4月中国证监会发布措施支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组[98] - 2024年6月中国证监会发布措施支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合[98]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[25] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日[20][21] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 10月[21] - 上市公司与15名交易对方签署相关协议[21] 交易对方与股份限制 - 交易对方包括绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业等15家[2][19] - 交易对方因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[32][66][153][177] 股权结构变化 - 交易前上市公司总股本为7,069,085,200股，交易后增加至8,382,687,172股[36][187] - 交易前越城基金持股比例16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股14.06%，交易后降至11.85%[36][187][188] 财务数据 - 2024年1 - 10月归属于母公司股东的所有者权益交易前为1,198,316.09万元，备考数为1,362,113.30万元，变动率13.67%[38][189] - 2024年1 - 10月，标的公司息税折旧摊销前利润为5.20亿元，EBITDA利润率为28.93%[44][143][195] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元[45][196] - 2024年10月31日交易前基本每股收益为 -0.10元/股，备考数为 -0.16元/股[68] 产能与产品 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[33][184] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[34][107][138][156] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[34][55][107][139][147][156] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[54] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[56] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[57] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[57] 交易影响与进展 - 本次交易完成后，公司将全资控股芯联越州，整合8英寸硅基产能[35][68][141][143] - 本次交易已获多会议及上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册[79]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] - 上交所重组委审议通过公司本次交易申请[1] 其他新策略 - 公司修订重组报告书并披露注册稿[2] - 对草案（修订稿）全文梳理自查完善表述[3] 公告信息 - 公告发布于2025年6月27日[5]

收购进展 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72 33%股权项目获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 后续需取得中国证监会同意注册决定 [1] - 此次收购始于2024年6月 交易价格达58 97亿元 收购完成后芯联越州将成为公司全资子公司 其股东权益将100%纳入合并范围 [1] 业务协同 - 芯联越州主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务 公司是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一 车规级芯片营收占比超50% [2] - 芯联越州生产的车规级SiC MOSFET出货量稳居亚洲前列 过去两年应用于车载主驱的SiC MOSFET出货量均为国内第一 [2] - 此次收购有望实现横向产能整合与纵向产业延伸 形成多维度协同效应 [3] 财务表现 - 芯联越州营业收入从2022年1 37亿元增长至2023年15 6亿元 增幅达10 38倍 [3] - 公司营业收入从2019年2 7亿元增长至2024年65 09亿元 五年整体增幅超23倍 2025年Q1同比增长28 14%至17 34亿元 [3] - 芯联越州2022年和2023年净利润分别亏损7亿元和11 16亿元 公司2019年至2025年Q1累计亏损75 64亿元 但自2024年Q1以来亏损幅度连续五个季度收窄 [3] 研发投入 - 2022年至2024年研发费用分别为8 39亿元 15 29亿元和18 42亿元 三年累计达42 1亿元 研发费率保持在18 22%至28 72%的高水平 [4] - 高强度研发投入短期内难以完全转化为利润 是公司亏损的重要原因之一 [4] - 预计随着芯联越州业务量增加及产品结构优化 将实现盈利能力改善并成为重要盈利来源 [4]

市场资金流向 - 沪深两市全天主力资金净流入71.38亿元，科创板主力资金净流出3.23亿元 [1] - 科创板个股中233只主力资金净流入，355只主力资金净流出 [1] - 主力资金净流入超亿元的科创板个股有5只，寒武纪以3.62亿元居首，中芯国际和泰凌微分别净流入3.49亿元和1.07亿元 [1] - 主力资金净流出最多的是广大特材，净流出1.58亿元，联赢激光和仕佳光子分别净流出1.33亿元和1.24亿元 [1] 个股表现 - 科创板个股上涨452只，下跌126只，涨停个股为泰凌微 [1] - 财富趋势涨幅17.84%，换手率6.02%，主力资金净流入10015.04万元 [2] - 泰凌微涨幅20.01%，换手率17.06%，主力资金净流入10664.77万元 [2] - 国科军工涨幅14.06%，换手率16.32%，主力资金净流入5177.18万元 [2] - 华强科技涨幅13.48%，换手率5.88%，主力资金净流入3498.80万元 [2] 资金连续性 - 62只个股主力资金连续3个交易日以上持续净流入，三友医疗连续10个交易日净流入 [2] - 114只个股主力资金连续流出，博汇科技连续24个交易日净流出 [2] - 特宝生物和正帆科技分别连续9天和8天净流入 [2] - 芯联集成和中微半导分别连续21天和14天净流出 [2] 主力资金净流入排名 - 寒武纪主力资金净流入36200.85万元，流入率6.40%，涨幅0.64% [2] - 中芯国际主力资金净流入34862.91万元，流入率7.19%，涨幅3.81% [2] - 金山办公主力资金净流入10111.76万元，流入率6.77%，涨幅3.87% [2] - 炬芯科技主力资金净流入7214.30万元，流入率8.42%，涨幅6.70% [2] - 恒玄科技主力资金净流入6564.34万元，流入率6.40%，涨幅2.32% [2] 主力资金净流出排名 - 广大特材主力资金净流出15819.23万元，流入率-20.28%，涨幅2.91% [16] - 联赢激光主力资金净流出13268.70万元，流入率-17.67%，涨幅1.39% [16] - 仕佳光子主力资金净流出12369.92万元，流入率-10.27%，涨幅0.36% [16] - 澜起科技主力资金净流出7609.08万元，流入率-4.05%，涨幅2.19% [16] - 海光信息主力资金净流出10498.11万元，流入率-4.50%，涨幅0.62% [16]