股东大会信息 - 网络投票时间为2025年9月29日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 现场会议于2025年9月29日下午14:00在浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号公司会议室举行[12] - 采取现场和网络投票结合方式表决[8] - 股东及股东代理人发言时间不超5分钟[7] 关联交易信息 - 公司及子公司拟转让检测业务设备等给芯港联测，对价不低于45836.93万元[15] - 合资公司芯港联测注册资本4亿元，芯联先锋持股50%[16] - 交易标的账面成本19699.25万元，价格较账面值溢价132.68%[18] - 2025年9月12日相关会议通过出售资产暨关联交易议案[18] - 过去12个月内公司与关联人关联交易未达3000万元以上，未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[19] 资产评估信息 - 以2025年8月31日为基准日，标的资产评估价值45836.93万元，增值率132.68%[28][36] - 采用成本法评估机器设备，收益法评估无形资产，不采用市场法[33][34][35] - 设备类评估原值增值受二手设备、设备涨价及汇率变动影响[37] - 无形资产评估增值因系帐外资产无账面值[39] 交易影响及审批信息 - 交易有利于合营公司业务开展，价格公允，无不利影响[44] - 不涉及管理层变动，不新增关联交易和同业竞争[44] - 关联交易经相关会议审议通过，尚需股东大会批准[1] - 无需有关部门批准[46] - 年初至披露日，与芯港联测累计非日常关联交易0元[47]

资产转让 - 公司及子公司拟以不低于4.58亿元对价转让检测业务设备、专利及非专利技术至芯港联测 [1] - 交易旨在优化资源配置 推动合资公司业务独立开展 聚焦核心业务发展 [1][2] - 交易预计对财务状况和经营成果产生积极影响 不会对持续经营能力及资产独立性产生不利影响 [1][2] 合资公司设立 - 控股子公司芯联先锋与临港新片区基金共同设立合资公司芯港联测 注册资本4亿元 [2] - 芯联先锋投资2亿元持股50% 合资公司预计2025年9月设立 [2] - 公司未来将根据需求与芯港联测开展正常业务合作 履行关联交易审批程序 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入34.95亿元 同比增长21.38% [1][3] - 归母净利润-1.7亿元 同比减亏63.82% [1][3] - 第二季度归母净利润0.12亿元 首次实现单季度盈利转正 [1][3] 业务进展 - 产品应用于车载、工控、高端消费及AI领域功率控制、驱动与传感芯片模组 [3] - 车载领域营收同比增长23% 占总营收比重达47% 贡献最大增量 [3] - AI领域上半年营收1.96亿元 占比6% 为第四大核心市场方向 [4] 技术突破 - 发布第二代高效率数据中心专用电源管理芯片制造平台 获关键客户导入 [4] - AI服务器电源管理芯片实现大规模量产 55nm BCD集成DrMOS芯片完成客户验证 [4] - AI数据传输芯片处于验证迭代阶段 预计下半年进入小批量试产 [4]

合资公司设立 - 芯联集成控股子公司芯联先锋与临港新片区基金共同设立合资公司芯港联测 注册资本4亿元 芯联先锋投资2亿元并持股50% 预计2025年9月完成设立 [1] - 设立目的为更好服务客户 扩大检测收入并优化产品结构 [1] 资产转让安排 - 公司及子公司将检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让予芯港联测 转让对价不低于4.58亿元 [1] - 资产转让旨在快速推动项目建设 实现合资公司业务独立开展 [1] 交易影响评估 - 交易有利于合营公司业务独立开展 价格被认定为公允合理 [1] - 交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性产生不利影响 [1]

交易概述 - 芯联集成及子公司拟将检测业务设备、专利及非专利技术转让给芯港联测 转让对价不低于4.58亿元[1] - 为快速推动项目建设并实现合资公司业务独立开展而进行此次资产转让[1] - 交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性产生不利影响 不涉及管理层变动或人员安置[3] 合资公司设立 - 控股子公司芯联先锋与临港新片区基金共同设立合资公司芯港联测 注册资本4亿元[1] - 芯联先锋投资2亿元 持股比例50%[1] - 预计合资公司于2025年9月设立[1] 资产评估细节 - 采用成本法和收益法评估 评估基准日为2025年8月31日[1] - 资产评估价值4.58亿元 较账面增值2.61亿元 增值率132.68%[1] - 设备增值因二手设备涨价及进口设备汇率变动 会计折旧年限低于经济使用年限[2] - 无形资产增值因属账外资产无账面值[2] 业务背景 - 公司在芯片实验室检测领域深耕数年 具备硬件设施、实验设备、技术资质和人员积累[1] - 产品主要包括车载、工控、高端消费、AI领域的功率控制、功率驱动、传感信号链等核心芯片及模组[2] - 通过设立合资公司更好服务客户 扩大检测收入并优化产品结构[1] 财务表现 - 2025年上半年归母净利润同比减亏63.82%[2] - 二季度归母净利润0.12亿元 首次实现单季度转正[2] - 毛利率3.54% 同比增长7.79个百分点[2] - EBITDA为11.01亿元 EBITDA利润率31.51%[2] 交易安排 - 交易价格以评估值为基础经双方协商确定 符合法律法规及公司章程[2] - 交易不会直接导致新增关联交易[3] - 未来将根据需求与芯港联测开展正常日常业务合作 并履行关联交易审批程序[3]

市场扩张和并购 - 芯联先锋与临港新片区基金拟设合资公司芯港联测，注册资本4亿元，芯联先锋投资2亿持股50%，预计2025年9月设立[1] 资产交易 - 公司及子公司拟将检测业务设备等转让给芯港联测，对价不低于45,836.93万元[2] - 交易标的账面成本19,699.25万元，溢价132.68%[6] - 2025年9月12日董事会审议通过出售资产暨关联交易议案，需获股东大会批准[6][7] 资产数据 - 标的资产2025年6月12日账面净值20,340.07万元，2024年12月31日账面净值21,187.80万元[16] - 以2025年8月31日为评估基准日，标的资产评估价值45,836.93万元，增值率132.68%[18] 交易情况 - 关联交易合同主体为芯联集成和上海芯港联测，价格不低于评估值，分期现金支付[30] - 交易有利于合营公司业务开展，公允且不损害权益，不影响持续经营[33] - 交易不涉及管理层变动等，不新增关联交易和同业竞争[34][35][36] - 本年年初至披露日，与芯港联测累计非日常关联交易总金额为0元[39] - 保荐机构对出售资产暨关联交易事项无异议[42]

评估基本信息 - 评估基准日为2025年8月31日[12] - 评估方法为成本法和收益法[13] - 评估价值类型为市场价值[41] - 评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司[83] - 资产评估报告日期为二〇二五年九月十二日[84] 资产数据 - 公司纳入评估范围资产账面价值19699.25万元，评估价值45836.93万元，增值额26137.68万元，增值率132.68%[14] - 芯联集成电路制造股份有限公司固定资产账面价值9778.50万元，评估价值14417.20万元，增值额4638.70万元，增值率47.44%[14] - 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司固定资产账面价值3706.58万元，评估价值6241.37万元，增值额2534.79万元，增值率68.39%[14] - 吉光半导体（绍兴）有限公司固定资产账面价值1602.29万元，评估价值1746.48万元，增值额144.19万元，增值率9.00%[14] - 芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司固定资产账面价值4611.88万元，评估价值5531.88万元，增值额920.00万元，增值率19.95%[14] - 芯联集成电路制造股份有限公司无形资产评估价值17900.00万元，增值额17900.00万元[74] 注册资本 - 芯联集成电路制造股份有限公司注册资本704664.1万人民币[20] - 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司注册资本300000万人民币[20] - 吉光半导体（绍兴）有限公司注册资本120000万人民币[22] - 芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司注册资本1167082万人民币[22] 专利及专有技术 - 公司共有63项专利及专有技术，其中发明专利43项、实用新型专利16项、专有技术4项[31][33] - 部分专利申请时间从2021年1月17日至2025年3月26日不等[31][33] - 部分专利授权状态为已申请50项、授权13项[31][33] - 已授权发明专利4项，已授权实用新型专利7项，处于申请阶段的发明专利9项[29] - 主要核心已授权发明专利有晶圆耐气压可靠性测试设备及其测试方法[34] 评估相关情况 - 公司拟了解部分机器设备及无形资产市场价值并进行评估[30][32] - 纳入评估范围的资产与委托申报资产范围一致[33] - 委估无形资产截至评估基准日为公司所有，此前未进行质押、转让等权利受限情况[34] - 本次评估选取收益法对无形资产、成本法对机器设备进行评估[52] - 评估结论使用有效期自2025年8月31日起至2026年8月30日止[76]

交易信息 - 公司及子公司拟转让检测业务设备等给芯港联测，对价不低于45836.93万元[2][5][8] - 芯港联测预计2025年9月设立，注册资本4亿元，芯联先锋持股50%[5] - 交易采用分期付款，按协议约定支付[6] - 关联交易合同主体为芯联集成和芯港联测[27] - 交易价格基于评估报告协商，原则上不低于评估值[28] 财务数据 - 交易标的账面成本19699.25万元，溢价132.68%[6] - 标的资产2025年1 - 6月账面原值36262.19万元，净值20340.07万元[14][15] - 2024年度账面原值33571.34万元，净值21187.80万元[14][15] - 评估基准日为2025年8月31日，增值额26137.68万元，增值率132.68%[16] 审批情况 - 2025年9月12日董事会通过出售资产暨关联交易议案[7] - 交易尚需获得股东大会批准[3][8] - 关联交易经独立董事会议审核、董事会审议通过[34] - 保荐机构对交易事项无异议[38] 其他 - 过去12个月内公司与关联方关联交易未达3000万元以上[4][8] - 年初至披露日与芯港联测累计非日常关联交易0元[36] - 本次交易不影响公司持续经营等，不新增关联交易和同业竞争[30]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月29日召开[3][4] - 现场会议9月29日14点在绍兴公司会议室举行[3] - 网络投票9月29日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][4][5] 议案相关 - 审议拟对外出售资产暨关联交易议案[5] - 议案9月12日经董事会会议通过，13日披露[5] 其他 - A股股权登记日为9月24日，代码688469，简称芯联集成[11] - 会议登记时间为9月25日，地点在公司[12]

公司决策 - 2025年9月12日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议[1] - 审议通过拟对外出售资产暨关联交易议案[1] - 表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权[3] 交易信息 - 拟转让检测业务设备、专利及非专利型专有技术给上海芯港联测半导体有限责任公司[1] - 转让对价不低于人民币45836.93万元[1] 后续安排 - 此议案需提交董事会审议[2]

业务转让 - 芯联集成及其子公司芯联越州 芯联先锋 吉光半导计划将检测业务设备 专利及非专利型专有技术转让给上海芯港联测半导体有限责任公司 [1] - 转让对价不低于4.58亿元人民币 [1] - 此次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 [1] 交易进展 - 交易已获得公司董事会审议通过 [1] - 交易尚需提交股东大会批准 [1]