交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [13] - 交易价格为589,661.33万元，标的资产为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [13] - 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [13] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市 [13] 交易标的评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，采用市场法评估结果为815,200.00万元，增值率为132.77% [14] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较前次评估结果未发生减值 [15] - 评估结果不涉及调整交易对价或变更交易方案 [15] 交易支付方式及发行情况 - 股票种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元 [17] - 发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 [17] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67% [17] - 交易对方取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [17] 交易对上市公司的影响 - 上市公司将全资控股芯联越州，一体化管理母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [18] - 芯联越州6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月，2024年4月已实现8英寸SiC MOSFET工程批下线 [18] - 交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人，控制权未变更 [21] - 2024年1-10月归属于母公司股东的所有者权益增长13.67%，但归母净利润及每股收益受到标的公司亏损影响 [24] 标的公司业务与技术 - 标的公司是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，产品良率和性能达世界先进水平 [19] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品技术迭代及沟槽型产品技术储备 [21] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等提供完整解决方案 [19] - 标的公司8英寸SiC MOSFET预计2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产企业 [21] 行业与市场前景 - 碳化硅作为第三代半导体材料，具有优于硅基半导体的低阻值特点，市场需求持续高速增长 [19] - 新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展推动SiC MOSFET及其模组需求增长 [19] - 国内晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境 [43] - 半导体晶圆代工行业具有前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点 [43]

交易信息 - 上市公司芯联集成拟58.97亿元收购芯联越州72.33%股权[22][166][167] - 股份对价53.07亿元，现金对价5.90亿元，拟发行13.14亿股，发行价4.04元/股[26][29] - 交易前公司总股本70.69亿股，交易后拟增至83.83亿股[34] - 交易前总资产322.98亿元，交易后备考数不变；归母权益交易前119.83亿元，交易后136.21亿元，变动率13.67%[36] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[30] - 交易完成后公司将整合管控月产17万片8英寸硅基产能[68] 产品与市场 - 芯联越州超90%产品用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[32] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[32] 财务数据 - 2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[43] - 2024年1 - 10月，硅基产线产能利用率66.50%，化合物类产线已满产[45] - 截至2024年末，硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[47] 未来规划 - 2025年降本措施61项，降本目标约5亿元[54] - 2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[55] - 2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[55] 风险提示 - 标的公司主要产品可能被替代且面临产能过剩风险[81] - 集成电路晶圆代工行业部分重要原材料等合格供应商大多来自境外，标的公司境外采购或受影响[92] - 本次交易可能导致上市公司即期回报指标被摊薄[80]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[19][25] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[25] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[32][66][157][182] 产能与产品 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[33][191] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[34][108][140][160][192] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[34][55][108][117][141][160] 财务数据 - 标的公司2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[44][147] - 2024年1 - 10月和2023年度交易后归属于母公司股东的所有者权益较交易前分别提升13.67%和18.15%[38][197] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[68] 未来展望 - 2025年降本措施61项，降本目标约5亿元[56] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[57] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益贡献均超2亿元[57] 战略规划 - 公司将协调资源助力新兴业务发展，整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能一体化管理[68] - 交易可提升对8英寸硅基产能的管控整合，发挥协同效应，深化特色工艺晶圆代工领域布局[127] - 交易后上市公司控制力增强，能支持更高技术产品和业务发展，贯彻整体战略部署[131]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 事件进展 - 2025年6月27日披露草案（注册稿）等文件[1] - 2025年7月18日收到证监会发行股份购买资产注册批复[1] 报告书情况 - 报告书更新交易决策程序和审批情况[1] - 报告书删除交易审批风险[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] - 2025年7月18日获证监会发行股份购买资产注册批复[1] 股份发行 - 向绍兴滨海新区等多家企业发行不同数量股份[1] 批复有效期 - 批复自下发日起12个月内有效[5]

交易概况 - 上市公司为芯联集成，拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[16][22] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日[17][18] - 交易总对价中股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元[26] - 发行股票数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67%，发行价格4.04元/股[28] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线为95.87%[46] 产品情况 - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] - 2024年公司硅基产品中IGBT与MOSFET销量比约为1:2，预计2026年变为2:1[50] 业绩数据 - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧9.54亿元和9.73亿元[42] - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[47] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[51] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[54] 风险提示 - 本次交易未设置业绩承诺存在风险[13] - 交易标的存在评估风险[13] - 本次交易有摊薄即期回报的风险[13] 股东情况 - 交易前越城基金持股比例16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股比例14.06%，交易后降至11.85%[33] - 交易后华民科文持股30,267,326股，占比0.36%；芯朋微持股35,828,543股，占比0.43%等[34] - 滨海芯兴等15家交易对方因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[29] 其他要点 - 中芯国际授权上市公司使用573项专利及31项非专利技术[92] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[100] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[100]

会议信息 - 股东大会于2025年7月18日召开[2] - 出席会议股东和代理人1373人[2] - 出席股东所持表决权占比44.8625%[2] 议案情况 - 申请注册发行债务融资工具议案获通过[4] - 普通股股东同意该议案比例99.2667%[4] 人员出席 - 9名董事、5名监事全部出席会议[7] - 董事会秘书现场出席，其余高管列席[7]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会7月18日14:00现场召开，网络投票7月18日9:15 - 15:00[5] - 由董事长赵奇主持，召集及召开程序合规[5] 参会情况 - 1373名股东（及代理人）参会，代表3171370459股，占比44.8625%[7] 议案表决 - 《关于申请注册发行债务融资工具议案》，同意99.2667%，反对0.6920%，弃权0.0413%[9]

担保情况 - 拟为芯联先锋提供不超4亿元一年期流动资金贷款担保额度[2] - 已实际为芯联先锋提供担保金额为12亿元[3] - 截至6月24日对外担保余额为14.94亿元（不含本次担保）[15] - 对外担保余额占最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为7.49%、4.37%[15] 股权与财务数据 - 持有芯联先锋44.85%的股权[5] - 2025年3月31日芯联先锋资产总额143.21亿元，负债55.04亿元，净资产88.17亿元[7] - 2025年3月31日芯联先锋营收3.22亿元，净利润 -2.40亿元[7] - 2024年12月31日芯联先锋营收8.39亿元，净利润 -13.00亿元[7] 决策情况 - 2025年7月1日第二届董事会第六次会议以9票赞成通过担保议案[4][12] - 董事会授权总经理在额度内办理相关法律手续，有效期12个月[10]

信用类债券信息披露制度框架 - 制度适用于企业债券、公司债券及非金融企业债务融资工具的公开发行及存续期信息披露 非公开发行债券参照执行 [1][2] - 信息披露定义为按监管要求在指定媒介及时公布可能影响偿债能力的重大信息 包括发行文件、定期报告和临时报告 [3] - 公司需确保信息披露真实、准确、完整 董事、监事及高管承担个别和连带法律责任 [4][22][23] 信息披露内容标准 - **发行文件要求**：包含近三年审计财报、募集说明书、信用评级报告等必备文件 [7] - **定期报告要求**：年度报告需在会计年度结束4个月内披露 含经审计财务报表及附注 半年度报告需在半年结束2个月内披露 债务融资工具需额外披露季度报表 [8][9] - **临时报告触发情形**：列举22类重大事项 包括净资产10%以上损失、控制权变更、重大诉讼等 需在事件发生后2个工作日内披露 [10][11] 信息披露管理机制 - **组织架构**：董事会为领导机构 董事长负首要责任 董事会秘书统筹协调 董事会办公室负责具体执行 [16][17] - **保密管理**：内幕信息需最小化知情人范围 涉密信息可申请豁免披露 相关人员需签署保密承诺 [28][29][32] - **财务监督**：年报审计需由证券资格会计师事务所完成 内部审计部门负责财务流程监督 [34][35] 执行与追责机制 - **程序规范**：定期报告编制需经董事会审核 临时报告需由董事会秘书确认披露必要性 [20][21] - **档案管理**：信息披露文件及决策记录由董事会办公室统一归档 [38] - **违规处罚**：擅自披露信息或泄密人员将面临内部处罚及法律追责 [40]