资产转让交易 - 公司及子公司将检测业务设备、专利及非专利专有技术转让给芯港联测 转让对价不低于4.58亿元[1] - 转让目的为快速推动项目建设并实现合资公司业务独立开展[1] 财务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中集成电路行业占比96.42% 其他业务占比3.58%[1] - 公司当前市值达471亿元[1] 业务聚焦 - 公司主营业务高度集中于集成电路行业 收入贡献超96%[1]

公司业务拓展 - 芯联集成控股子公司芯联先锋与临港新片区基金合资设立芯港联测 注册资本4亿元 芯联先锋投资2亿元并持股50% [1] - 合资公司芯港联测预计于2025年9月设立 旨在扩大检测收入并优化产品结构 [1] 资产重组安排 - 公司及子公司将检测业务设备 专利及非专利型专有技术转让予芯港联测 转让对价不低于4.58亿元 [1] - 资产转让旨在快速推动项目建设并实现合资公司业务独立开展 [1] 技术能力基础 - 芯联集成在芯片实验室检测领域深耕数年 具备硬件设施 实验设备 软件技术 资质经验及人员方面的丰富积累 [1]

公司业务拓展 - 芯联集成控股子公司芯联先锋与临港新片区基金合资设立芯港联测 注册资本4亿元 芯联先锋投资2亿元并持股50% [1] - 合资公司芯港联测预计于2025年9月设立 旨在扩大检测收入并优化产品结构 [1] 资产重组安排 - 公司及子公司将检测业务设备 专利及非专利型专有技术转让予芯港联测 转让对价不低于4.58亿元 [1] - 资产转让旨在快速推动项目建设并实现合资公司业务独立开展 [1] 技术能力基础 - 芯联集成在芯片实验室检测领域深耕数年 具备硬件设施 实验设备 软件 技术 资质 经验和人员等全方位积累 [1]

交易概述 - 芯联集成及其子公司芯联越州、芯联先锋、吉光半导计划将检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让给上海芯港联测半导体有限责任公司 转让对价不低于4.58亿元[1] - 交易构成关联交易 不构成重大资产重组 已获董事会通过 尚需股东大会批准[1] 交易结构 - 芯港联测注册资本4亿元 芯联先锋持股50%[1] - 交易标的资产评估价值为4.58亿元 增值率为132.68%[1] 交易目的 - 优化产品结构 快速推动项目建设和实现合资公司业务独立开展[1]

交易完成情况 - 公司已收到芯联集成支付的现金对价1358.67万元人民币及股份对价3026.73万股芯联集成股票 [1] - 本次股权转让相关事项已完成 [1] 交易结构细节 - 公司向芯联集成出售持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司1.6667%股权 [1] - 总转让价格为1.36亿元人民币 [1] - 其中1.22亿元人民币通过发行股份方式支付 [1] - 1358.67万元人民币通过现金方式支付 [1]

发行概况 - 发行股份种类为人民币普通股（A股）每股面值1.00元 上市地点为上交所[2] - 发行价格为4.04元/股 定价基准日为第一届董事会第二十四次会议决议公告日 不低于基准日前20个交易日股票交易均价[2] - 发行股份数量为1,313,601,972股 计算公式为股份对价金额除以发行价格 对价总额530,695.20万元[3][4] 交易实施情况 - 标的资产过户手续已于2025年8月8日完成 绍兴市越城区市场监督管理局核准工商变更并换发新营业执照[5] - 新增股份登记于2025年9月3日完成 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明[1][6] - 现金对价支付已完成 验资报告确认变更后注册资本为8,382,687,172元[5][6] 发行对象与锁定期安排 - 交易对方包括滨海芯兴 远致一号等15名机构 取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让[3][4] - 锁定期内因送股 转增股本等产生的衍生股份同样遵守限售安排[4] - 锁定期安排若与监管要求不符将根据法律法规调整[4] 股权结构变化 - 发行前总股本7,069,085,200股 其中无限售条件股占比62.66% 有限售条件股占比37.34%[12] - 发行后总股本增至8,382,687,172股 无限售条件股占比降至52.84% 有限售条件股升至47.16%[12] - 公司仍无控股股东和实际控制人 第一大股东未变更 控制权未发生改变[12] 战略影响与业务整合 - 通过收购芯联越州100%股权 实现母公司10万片/月与标的公司7万片/月8英寸硅基产能一体化管理[13] - 重点发展SiC MOSFET和高压模拟IC技术 标的公司产品良率和技术参数达世界先进水平 完成三代产品迭代[13] - 整合将降低管理复杂度 提升执行效率 并把握汽车电子领域碳化硅器件市场机遇[13] 中介机构参与 - 独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司 法律顾问为上海市锦天城律师事务所[14][16] - 审计及验资机构为大信会计师事务所 资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[16]

交易概况 - 芯联集成电路制造股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 交易完成后芯联越州成为上市公司全资子公司 [7] - 标的公司100%股权评估值为815,200.00万元 经协商确定整体交易价格为589,661.33万元 [7] - 加期评估基准日2024年10月31日评估值为834,900.00万元 较2024年4月30日基准未发生减值 [8] 交易方案 - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 [8] - 发行价格确定为4.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 [9] - 发行股份数量为1,313,601,972股 现金对价支付金额为58,966.13万元 [11] 实施进展 - 标的资产于2025年8月8日完成工商变更登记 上市公司持有标的公司100%股权 [13][14] - 新增股份登记于2025年9月3日完成 登记后总股本增至8,382,687,172股 [14] - 现金对价支付已完成 标的公司董事调整为1名并由上市公司委派 [14] 交易对方 - 涉及15家交易对方 包括绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业等机构投资者 [6][9] - 交易对方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [12] 财务数据 - 标的公司评估基准日为2024年4月30日 加期评估基准日为2024年10月31日 [6] - 报告期涵盖2022年度 2023年度及2024年1-10月 [6]

交易方案 - 芯联集成电路制造股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购15名交易对方合计持有的标的公司72.33%股权 [6] - 交易完成后公司持有标的公司芯联越州100%股权 标的公司成为全资子公司 [6] - 交易前公司通过一致行动协议实际支配标的公司51.67%股东表决权 直接持股27.67% [6] 交易批准与授权 - 中国证监会于2025年7月18日出具证监许可〔2025〕1502号文同意本次交易注册申请 [3][9] - 交易已获得上市公司董事会 股东大会及交易对方内部决策机构批准 [7][8][9] - 上海证券交易所审核通过本次交易 认为符合重组条件和信息披露要求 [9] 交易实施进展 - 标的资产于2025年8月8日完成过户登记 公司取得芯联越州100%股权 [9] - 新增注册资本验资完成 实收资本由7,069,085,200元变更为8,38元（注：原文数据不完整） [10] - 新增1,313,601,972股股份登记手续已办理完毕 现金对价已全部支付 [10] 公司治理结构 - 标的公司董事会结构调整为单董事制 由上市公司提名选任 [12] - 交易完成后标的公司董事为赵奇 监事为曹桂莲 总经理为赵奇 财务负责人为林宇微 [11] - 自2025年7月19日至法律意见书出具日 上市公司及标的公司董事 监事 高级管理人员未发生变更 [11] 合规与承诺履行 - 交易各方均正常履行协议义务 未发生违反协议约定的情形 [13] - 不存在资金被实际控制人非经营性占用情形 亦无违规对外担保 [13] - 本次交易已履行法定信息披露义务 实际情况与披露信息无重大差异 [11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[2] - 发行股份购买资产发行价4.04元/股，发行1,313,601,972股，对价530,695.20万元[2][3] 股权结构 - 交易前后公司无控股股东、实际控制人，控制权不变[4] - 绍兴越城区基金交易前持股1,152,000,000股占比16.33%，交易后占比降至13.74%[5] - 中芯国际交易前持股993,600,000股占比14.09%，交易后占比降至11.85%[5] - 绍兴滨海新区基金交易后持股454,009,900股，占比5.42%成5%以上股东[3][5]

交易基本信息 - 公司拟收购芯联越州72.33%股权，交易完成后将成全资子公司[18][21] - 标的资产最终交易价格为58.97亿元[21] - 公司以发行股份及支付现金结合方式支付对价，股份对价53.07亿元，现金对价5.90亿元[29] 股份发行情况 - 发行股份购买资产的新增股份发行价格为4.04元/股[3][25] - 新增股份数量为1,313,601,972股普通股（A股）[3] - 发行完成后公司股份数量为8,382,687,172股[3] 时间节点 - 2025年8月8日，72.33%标的公司股权变更登记至上市公司名下[39] - 2025年9月3日，上市公司完成新增股份登记[41] 股东情况 - 2025年6月30日发行前，绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业持股1,152,000,000股，占比16.30%；中芯国际控股有限公司持股993,600,000股，占比14.06%[54] - 2025年9月3日发行后，绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业持股1,152,000,000股，占比13.74%；中芯国际控股有限公司持股993,600,000股，占比11.85%[55][56] 交易影响 - 交易后可一体化管理上市公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，协调资源投入碳化硅领域[61] 中介机构 - 独立财务顾问为华泰联合证券[67] - 法律顾问为上海市锦天城律师事务所[72] - 审计及验资机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）[73] - 资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[74][75]