芯联集成电路制造股份有限公司 对外担保管理制度 芯联集成电路制造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）股东 和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证 公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章 和规范性文件（以下简称"法律法规"）及《芯联集成电路制造股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务 人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股 子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保 证、抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商 业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。 如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 募集资金管理制度 芯联集成电路制造股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金。 第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当 利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归 还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第一章 总 则 第一条 为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，根据《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 ...

审计组织架构 - 公司设立董事会审计委员会，独立董事占半数以上，召集人是会计专业人士[6] - 公司成立审计部，对董事会负责并报告工作[7] 审计报告机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告，年度和半年度后提交内部审计工作报告[13] 审计监督方式 - 日常审计用于业务周期短、资金小、发生随机的重要业务[18] - 全过程跟踪审计用于业务周期长、资金大的自建重大工程项目[18] - 专项审计用于董事长等针对特定管理活动安排的审计[19] 审计流程 - 审计部制定年度计划，经审计委员会审查批准[21] - 开展审计前递交申请、编写方案，审批后下达通知书[21] 审计发现处理 - 重要业务违规向管理层和董事长报告并责成改正[22] - 业务侵害公司利益向审计委员会或董事长汇报并提建议[22] - 内控重大缺陷或风险向董事会报告，董事会向交易所披露[22] 审计报告与评价 - 审计结束编制报告，经负责人签字、审核、审批[23] - 董事会出具年度内控评价报告并形成决议[25] 考核与奖惩 - 内控执行是绩效考核指标，违规责任人被查处[25] - 审计部可对部门和个人提奖惩建议[27] - 公司对履职内审人员奖惩[29] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[32]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[5] - 单独或合计持有10%以上股份股东、独立董事、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[20][21] - 年度股东会20日前通知，临时股东会15日前通知[25] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[26] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 股东会审议事项及权限 - 年度股东会可审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案[9] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等交易事项需提交股东会审议[11][12][13] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[42] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 审议对股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不参加表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13] - 关联交易事项关联股东回避，非关联股东表决，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 股东会就选举2名以上独立董事表决时实行累积投票制[45] 其他规定 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不低于10%[22] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[25] - 股东买入有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[42] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[43] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份股东提出，提名人最迟在股东会召开10日前书面提名[45] - 公司拟进行关联交易，应在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议通过[45] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外人订立管理合同[47] - 会议记录保存期限不少于10年[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施[53] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销程序、方式违法或内容违反章程决议（轻微瑕疵除外）[53]

关联交易审议披露 - 与关联自然人超30万元交易（除担保），独董同意后经董事会审议披露[15] - 与关联法人交易（除担保）占资产或市值0.1%以上且超300万元，独董同意后经董事会审议披露[15] - 与关联人交易（除担保）占资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并经股东会审议[15] 关联担保规定 - 为关联人担保，非关联董事同意后经股东会审议[16] - 为控股股东等担保，对方需提供反担保[16] 其他关联事项 - 向特定关联参股公司提供财务资助，非关联董事同意后经股东会审议[18] - 与关联人共同投资按投资金额适用规定[19] - 与关联人同比例现金增资达标准可免审计或评估[19] - 特定关联交易按12个月累计计算[19] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[26] - 向关联人购资产溢价超100%无承诺需说明影响[31]

股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[6] - 季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[6] 股份转让限制 - 上市之日起一年内董事和高管所持股份不得转让[7] - 离职后半年内董事和高管不得转让所持股份[7] - 任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不超总数25% [10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [10] 减持披露规定 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] 股份变动公告 - 所持股份变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[17] 制度相关说明 - 制度自董事会审议通过生效施行并由董事会修订[22] - 制度由公司董事会负责解释[23]

芯联集成电路制造股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 （二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及"权、 责、利"相结合的因素确定薪酬； （三）短期与长期激励相结合的原则； （四）激励与约束相结合的原则：董事、高级管理人员薪酬与个人岗位职责 目标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。 芯联集成电路制造股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效、权责匹配的激励与约束机 制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，确保公司发展战略目标的 实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事和高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应结合公司经营情况、考核体系等 实际情况并参照行业薪酬水平，与市场价值规律相符，与公司长远发展和股东利 益相结合，保障公司的长期稳 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 对外投资管理制度 芯联集成电路制造股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）股东 和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限与 程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外 投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称"法律法规"） 及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职 调查、编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目 实施以及投资后的相关管理。 第三条 本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。 第二章 对外投资的基本原则 第四条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制 投资风险、注重投资效益。 第五条 ...

制度适用与占用方式 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用方式包括经营性和非经营性[4] 防范责任 - 董事会负责防范控股股东等资金占用管理[10] - 董事长是防止资金占用工作第一责任人[10] 监督检查 - 财务部门定期检查并上报关联方非经营性资金往来审查情况[11] - 内审部门对关联方占用资金情况进行定期内审[11] 违规处理 - 发生侵占资产董事会应要求停止侵害赔偿损失[12] - 可申请司法冻结占用方持有的公司股份[12] - 被占用资金原则上以现金清偿[17] 其他规定 - 制度由股东会授权董事会解释[19] - 制度自股东会批准之日起生效实施[21]

信息披露义务 - 及时依法履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[2] - 披露任一股东所持公司百分之五以上股份质押、冻结等情况[5] - 重大事件向中国证监会和上交所报送临时报告并公告[3] - 披露重大风险事项对核心竞争力和持续经营能力的影响[6] - 在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[6] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[12] - 公开发行证券申请核准后，证券发行前公告招股说明书[12] - 申请证券上市交易按上交所规定编制并公告上市公告书[12] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内披露[14] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] 特定信息披露 - 年度报告披露当期研发支出金额及占比等[16] - 预计不能按期披露定期报告，公告原因等[17] - 年度、中期报告披露利润分配方案和现金分红政策[17] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露等异常，披露相关财务数据[18] - 涉及收购、合并等股本重大变化，披露权益变动情况[18] 关联与审计 - 相关人员向董事会报送公司关联人名单及关系说明[25] - 定期报告财务会计报告非标准审计意见，披露专项说明[24] 内幕与沟通 - 内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份股东及相关人员[29] - 实行内部审计制度，审计人员向董事会报告[31] - 设董事会审计委员会负责风险分析等工作[31] 信息披露流程与管理 - 信息披露经制作、审核、登记、公告等流程[32] - 通过多种形式沟通，不泄露未公开重大信息[34] - 关注证券异常交易和媒体报道，及时澄清传闻[34] - 特定对象参观合理安排并派两人以上陪同[34] - 向特定方报送未公开重大信息报告上交所并签保密协议[35] - 董事会秘书保管信息披露资料原件不少于十年[36] 违规处罚 - 违规责任人将受到处罚，董事会秘书可建议处罚[39]