市场观点与指数表现 - 沪指或上探3500点整数关口，但需10-20个工作日蓄势 [1][13] - 道指涨0.94%至43386.84点，标普500涨0.80%，纳指涨0.97%，通信服务板块领涨，房地产板块表现最弱 [3][4] - 纳斯达克中国金龙指数跌0.29%，小米集团ADR涨近10%，小鹏汽车跌逾6% [4] 经济数据与政策动态 - 美国一季度实际GDP年化环比终值下修至-0.5%，核心PCE物价指数终值3.5%高于预期 [5] - 国务院办公厅印发《关于进一步完善信用修复制度的实施方案》，提出十方面规范信用修复 [6] - 国家金融监督管理总局与央行联合发布普惠金融高质量发展实施方案，目标五年内建成高质量普惠金融体系 [7] 行业与公司动态 - 小米发布SU7 Ultra纽北限量版定价81.49万元，MIX Flip 2手机5999元起，平板7S Pro 3299元起 [9][10] - 荣耀终端启动A股IPO辅导，辅导券商为中信证券 [10] - 宁波华翔子公司获上海智元委托生产全尺寸双足机器人，合同期三年 [11] - 盛美上海拟将回购股份价格上限由99.02元/股上调至120元/股，回购金额5000万至1亿元 [13] 科技与产业进展 - 龙芯3C6000国产处理器发布，采用自主指令系统龙架构，获安全可靠测评二级认证 [7] - 伊朗暂停与国际原子能机构合作，法案要求核设施安全需得到保障 [8] 财报与事件预告 - 上交所半年报预约披露时间出炉，中盐化工将于7月15日率先披露 [7] - 第三届世界中小企业大会及中国国际中小企业博览会将于6月27日开幕 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十次会议在中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室举行，应出席监事3名，实际出席3名 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程规定，合法有效 [1] - 会议由监事会主席TRACY DONG LIU女士主持 [1] 监事会会议审议情况 议案一：取消监事会及修订公司章程 - 审议通过《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>及其附件的议案》，表决结果为3票赞成（100%）[1] 议案二：调整回购股份价格上限 - 审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，表决结果为3票赞成（100%）[1] 议案三：闲置募集资金临时补充流动资金 - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，表决结果为3票赞成（100%）[2] - 公司认为该举措可提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合股东利益，且决策程序符合上交所相关规定 [2]

盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事候选人声明 候选人资格与经验 - 候选人蒋守雷具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所需的工作经验 [1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的要求 [1][2] 独立性声明 - 候选人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系，未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名股东中的自然人股东 [2] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2][3] - 候选人最近12个月内未出现可能影响独立性的情形，如与公司存在财务、法律、咨询等服务关联 [2][3] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，无重大失信记录 [3] - 候选人未被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，最近36个月内未受到交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 任职限制与承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，在盛美半导体连续任职未超过六年 [3] - 候选人已参加培训并取得交易所认可的证明材料，承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职独立性和足够时间精力 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事资格情形将主动辞职 [4]

公司治理结构调整 - 公司拟将董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事人数由3人调整为4人，独立董事人数由3人调整为4人 [1] - 新增的两名董事将分别由公司职工代表大会选举的1名职工代表董事和增选的1名独立董事担任 [1] - 相关调整内容详见公司披露的《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>及其附件、制定及修订部分治理制度的公告》 [1] 独立董事任命 - 董事会同意选举蒋守雷先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满 [2] - 蒋守雷先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 蒋守雷先生曾任中国华晶电子集团公司副总经理、华越微电子公司总经理、上海华虹集团公司副总裁等职，现任普冉股份和上海新阳独立董事 [2] 独立董事候选人资质 - 蒋守雷先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系 [3] - 蒋守雷先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被列为市场禁入者或失信被执行人 [3] - 蒋守雷先生符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件 [3]

公司治理结构调整 - 董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事和独立董事各增加1人至4人 [1] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 审计委员会成员包括张苏彤、彭明秀、ZHANBING REN，主任委员为张苏彤 [2] 公司章程修订内容 - 降低临时提案权股东持股比例要求，从3%降至1% [2] - 明确可以使用资本公积金弥补公司亏损 [3] - 完善股东会召开方式及表决程序，优化股东代位诉讼条款 [2] 公司制度修订情况 - 修订18项现有制度，包括审计委员会工作规则、募集资金管理制度等 [5] - 制定1项新制度《董事、高级管理人员离职管理制度》 [6] - 其中3项制度需提交股东大会审议，其余经董事会审议后生效 [6] 股东权利调整 - 明确股东查阅公司材料的权利及程序 [31] - 规定股东会决议无效的情形，包括未实际召开会议等 [34] - 调整股东诉讼权利，连续180日持股1%以上股东可提起诉讼 [36] 董事会职权变化 - 董事会将行使原监事会法定职权 [2] - 完善独立董事专门会议制度 [2] - 规定董事会专门委员会的职责和组成 [2]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [3] - 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [5] - 禁止担任独立董事的情形包括：在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，股东会选举决定 [7] - 提名人需征得被提名人同意，充分了解其职业背景并发表独立性意见 [8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [10] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [14] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [16] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信息披露违规等情形时需主动调查并报告 [25] - 独立董事最多在3家上市公司兼任，确保足够时间和精力履职 [26] 公司对独立董事的义务 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供资料并组织实地考察 [33] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用 [36] - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并在年报中披露 [37] 独立董事工作记录与保存 - 独立董事需制作工作记录，详细记录履职情况，相关材料至少保存10年 [32] - 公司向独立董事提供的资料及独立董事工作记录需至少保存10年 [33]

回购方案调整 - 公司拟将回购价格上限由99.02元/股调至120元/股[2][7][11] - 2024年8月6日决定用资金回购，价不超90元/股，总额5000 - 10000万元[3] - 2025年4月10日将回购价上限由90元/股调至99.02元/股[4] 回购情况 - 截至披露日，因股价高，原方案未实施[6] - 按5000万和120元/股测算，预计回购约41.6667万股，占总股本0.09%[7] - 按10000万和120元/股测算，预计回购约83.3333万股，占总股本0.19%[7] 方案相关 - 2025年6月26日董事会和监事会通过调整议案[11] - 调整符合规定，不损公司及中小投资者权益[8][9] - 调整利于实施，不影响公司债务、经营及控制权[10] - 若股价超上限，存在方案无法实施风险[12]

募资情况 - 公司首次公开发行股票43,355,753股，每股85元，募资3,685,239,005元，净额3,481,258,520.34元[1] 项目投资 - 盛美半导体设备研发与制造中心总投资156,890万元，调整后拟投144,500万元[5] - 高端半导体设备研发等项目投资额及拟投入金额[5] 资金使用 - 2024年拟用不超25,000万元闲置募资补流，2025年已归还[6] - 拟再用不超25,000万元闲置募资临时补流，期限12个月内可循环[8] 决策情况 - 2025年6月26日董监事会通过使用闲置募资补流议案[9] - 监事会、保荐人认为使用闲置资金补流合理[10][11]

上市与股本 - 公司于2021年11月18日在上海证券交易所科创板上市，发行43,355,753股[5] - 公司注册资本为441,291,188元，已发行股份数为441,291,188股[7][18] - 公司发起人ACM RESEARCH,INC.持股比例95.986%[17] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[24] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定情形有权书面请求相关方诉讼[36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[61] 董事会 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，董事长1人，职工代表担任的董事1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[120] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[126] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验等条件[130] 总经理 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[146][148] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[160] - 公司每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%[165] 信息披露 - 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[160] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、续聘或解聘由股东会决定[181,182] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[188] - 董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起15日组成清算组进行清算[195]

募集资金使用规则 - 募集资金应专款专用，原则用于主营业务[2] - 公司使用募集资金不得用于财务性投资等行为[12] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需董事会决议等程序[17] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，但需年报披露使用情况[18] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[21] - 变更募投项目应投资主营业务，董事会需进行可行性分析[22] 资金期限规定 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 协议签订要求 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议[8] 资金安全与用途变更 - 公司董高应确保募集资金安全，不得改变用途[3] - 控股股东等不得占用募集资金，占用应及时归还[5] - 取消或终止原项目等四种情形属改变募资用途，需董事会决议等程序[20][21] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目提交董事会审议后需向上交所报告并公告多项内容[22][23] - 变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[23] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后需公告相关内容[24][26] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐或独财至少每半年度对募资存放等情况现场核查，年度结束出具专项核查报告[27]