信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束之日起1个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] - 业绩预告应在会计年度结束1个月内进行[27] 信息披露要求 - 及时、公平披露对股价或投资决策有较大影响的事项，保证真实、准确、完整[5] - 筹划重大事项不确定可暂不披露，最迟事项确定时披露[7] - 披露业务、技术、财务等重大信息及风险因素和投资价值[9] - 拟披露商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[13] 审计相关 - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计，特定情况半年度或季度报告需审计[24] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露董事会专项说明和决议等文件[24] 报告差错处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[25] 停牌规定 - 未在规定期限披露年度或半年度报告等情况，股票停牌不超2个月[27] 业绩预告更正 - 业绩预告与实际差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[28] 业绩快报更正 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[29] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东会审议[32] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[32] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需提交股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[33] 重大交易审议 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[35] 关联交易 - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需经相关程序并及时披露[35] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经相关程序并及时披露[35] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行相关程序和披露义务[37] 其他重大事项披露 - 主要资产被查封等超过总资产的30%需及时披露[45] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押需披露相关信息[50] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露债务逾期金额等信息[51] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露质押股份数量及占比[52] - 公司股票交易出现异常波动或严重异常波动，应于次一交易日披露相关公告[48] - 公司申请或被债权人申请破产重整等，需及时披露法院裁定受理等进展事项[60] - 发生重大风险事项，需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[43] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[53] - 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖等情况公司需及时披露[55] 信息披露管理 - 信息披露工作管理部门为董事会办公室，由董事会统一领导和管理[57] - 董事会秘书主管信息披露工作具体事宜，证券事务代表协助工作[57] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[58] - 高级管理人员需定期或不定期向董事会书面报告公司相关情况并承担责任[58] - 财务负责人对公司财务数据内部控制及监督负责，及时报告财务重大事件[59] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员信息披露职责行为进行监督[61] 报告编制与审核 - 定期报告收集涉及各职能部门、子公司及持股5%以上股东[64] - 定期报告编制需经经营管理层、董事会审核，董事和高管签署确认意见[66] 披露时间变更 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上交所申请，原则上只能申请一次[67] 信息传递 - 各职能部门等应设信息提供员，知悉重大事件1个工作日内报告[67] - 相关负责人收到报告后1个工作日内将信息提交董事会办公室[67] 信息豁免制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度，经董事会审议通过[69][70] - 拟披露信息属特定情形可向上交所申请豁免披露[70] 关联人报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应向董事会办公室报送关联人名单及关系说明[71] 保密义务 - 接触应披露信息人员负有保密义务[73] 资料保存 - 信息披露资料原始资料保存期限不少于十年，重要资料永久保存[75] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按规定和《公司章程》执行[77] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起施行[79][100]

独立董事任职资格 - 不少于董事会成员总数三分之一，至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职与监督 - 连续2次未出席需解除职务[11] - 比例不符需60日内补选[12] - 特定事项经全体过半数同意提交审议[14] - 行使特别职权需全体过半数同意[15] - 每年自查及评估独立性并披露[8] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[19][20] - 会议需三分之二以上成员出席[19][20] - 相关事项全体成员过半数同意提交审议[18] 其他规定 - 原则上最多在3家上市公司兼任[23] - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录等保存十年[29][30] - 对重大事项出具意见应签字确认等[16][17] - 定期或不定期开专门会议[17] - 董事会对建议未采纳需记载理由并披露[20][21] - 发现特定情形应尽职调查[25] - 给予适当津贴，标准经股东会审议披露[32] - 不得取得未披露额外利益[32] - 制度抵触按法律法规或章程执行[34] - 制度经股东会审议生效，修改报股东会批准[34] - 股东会授权董事会解释修订[35]

人员股份减持规定 - 董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[3][4] - 离职后6个月内不得减持股份[6] - 公司触及退市风险警示标准期间，董事及一致行动人不得减持[7][8] - 年报、半年报公告前15日内等期间不得增减持股票[8] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超持股总数25%，离职半年内不得减持[8] - 任职期间每年减持不超持股总数25%，持股不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] 减持披露要求 - 集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前报告披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施等情况需在2个交易日内向交易所报告公告[13] 交易披露要求 - 买卖本公司股票及衍生品需在2个交易日内披露相关内容[13][14] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等有关规定执行[16] - 制度中“以上”“内”含本数，“低于”不含本数[16] - 制度由公司董事会解释和修订[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[16] 信息披露事项 - 需披露相关人员违规买卖情况[17] - 需披露公司采取的处理措施[17] - 需披露收益计算方法和董事会收回收益情况[17] - 需披露上交所要求的其他事项[17]

选聘规则 - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提聘请议案[6] - 选聘应采用公开方式，结果及时公示[7] - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] 评价要素 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价等[9] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 聘期规定 - 聘期一年，到期可续聘，续聘符合要求可不招标[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘需提前10天通知并允许陈述意见[14] - 审计委员会审议改聘议案时应约见前后任事务所并评价执业质量[15] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘事务所[16] - 公司拟改聘事务所应详细披露相关信息[16] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露事务所、合伙人等服务年限和审计费用[16] 审计委员会职责 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职和监督情况报告[21] - 公司审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[22] 问题处理 - 情节严重时，公司经股东会决议不再选聘存在问题的事务所[22] 文件保存 - 公司选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[24] 制度生效与解释 - 本制度由公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27][28]

独立董事提名 - 公司第二届董事会提名委员会审核蒋守雷任职资格[1] - 蒋守雷任职资格符合公司独立董事要求[2] - 公司同意提名蒋守雷为第二届董事会独立董事候选人并提交审议[2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[20] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，解聘或不再续聘需提前10天通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，董事会和秘书应配合[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[27] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[27] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[28][29] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[29] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点、议程等内容[29] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议应尽快恢复或终止并公告报告[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案公司应在2个月内实施[30] - 公司股东会决议内容违法无效[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[31] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[33] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[33] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 本规则与法律法规或章程不一致以其为准[35] - 本规则自股东会审议通过生效，修改报股东会批准[35]

审计委员会 - 成员三人，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] 审计部 - 专职人员不少于一人，负责人必须专职[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和问题[10] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[11] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[14] - 对内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] - 重要对外投资和资产买卖事项发生后及时审计[15][16] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[25] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] 其他 - 董事会出具年度内部控制自我评价报告[22] - 每年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[22] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[24] - 年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价和鉴证报告[24] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[25] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[26] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[28][29]

会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开2次，上下半年度至少各一次[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 定期会议通知和文件10日前送达，临时会议3个工作日前送达[5][6] - 董事会办公室收到临时会议提议后2日内报告董事长[6] - 定期会议通知发出后变更事项，3日前发书面变更通知[8] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 独立董事连续2次未亲自出席，董事会提请撤换[11] - 一名董事不得接受超2名董事委托[14] - 董事中途退席可书面委托表决，不委托视为放弃[15] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面等方式[19] - 董事会审议通过提案须过半数董事通过，董事回避时无关联董事过半数通过[20][23] - 出席无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[24] 会议档案与披露 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[26] - 会议结束后及时将决议报送上交所备案，应要求提供会议记录[28][29] - 决议涉及特定事项时公司应及时披露，重大事件需分别公告[29] - 决议公告应包含会议通知等内容[30] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，修改由董事会拟定报股东会批准[32] - 股东会授权董事会负责解释本规则[33]

候选人资格 - 需有五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位任职人员直系亲属无独立性[3] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他情况 - 候选人通过资格审查[5] - 取得相关培训证明材料[7] - 声明时间为2025年6月26日[8]

独立董事提名 - 盛美半导体董事会提名蒋守雷为二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[2] - 特定股份持有及亲属关系人员不具独立性[3] - 受处罚或批评候选人有不良记录[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在盛美半导体连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月26日[7]