减持前持股情况 - 厚信创投持股262,492,776股，占总股本21.65%[3] - 益之丰持股12,692,782股，占总股本1.05%[3] - 益仁堂持股5,816,466股，占总股本0.48%[3] 减持计划与实施 - 员工持股平台拟减持不超24,248,336股，不超总股本2.00%[4] - 2025年8月5 - 6日累计减持24,248,200股，占总股本2.00%[6] 各股东减持详情 - 厚信创投减持21,471,900股，比例1.77%，金额491,277,072元[12] - 益之丰减持1,903,900股，比例0.16%，金额43,561,232元[12] - 益仁堂减持872,400股，比例0.07%，金额19,960,512元[13] 减持后持股情况 - 厚信创投持股241,020,876股，比例19.88%[12] - 益之丰持股10,788,882股，益仁堂持股4,944,066股，比例0.41%[12][13]

股东减持 - 控股股东及一致行动人通过大宗交易累计减持2424.82万股，占公司总股本2.00% [1] - 厚信创投减持2147.19万股（占1.77%），益之丰减持190.39万股（占0.16%），益仁堂减持87.24万股（占0.07%） [1] - 减持计划于2025年8月5日至6日实施完毕 [1]

大宗交易概况 - 8月5日大宗交易平台共发生74笔成交，合计成交量2352.65万股，成交金额5.38亿元，成交价格均为22.88元，相对当日收盘价折价6.42% [2] - 机构专用席位出现在69笔交易的买方或卖方营业部中，合计成交金额3.57亿元，净买入3.57亿元 [2] - 主要卖方营业部为中信证券股份有限公司湖南分公司，买方包括摩根大通证券、国泰君安证券、瑞银证券及多家机构专用席位 [2][3][4][5][6] 二级市场表现 - 当日收盘价24.45元，下跌0.61%，日换手率0.31%，成交额9144.25万元 [2] - 全天主力资金净流出622.26万元，近5日累计上涨2.52%，近5日资金合计净流入251.58万元 [2] - 最新融资余额7812.60万元，近5日减少1346.58万元，降幅14.70% [2] 交易结构特征 - 单笔交易规模差异显著，最大单笔成交259.87万股（金额5945.83万元），最小单笔成交8.87万股（金额202.95万元） [2][6] - 折价交易集中度高，所有交易均以固定折价6.42%执行，体现大宗交易流动性折价特征 [2][3][4][5][6] - 机构参与度超93%（69/74笔），显示专业投资者主导本次大宗交易 [2]

大宗交易概况 - 2025年8月5日益丰药房发生大宗交易成交2352.65万股，成交额5.38亿元，占当日总成交额的85.48%，成交价22.88元较市场收盘价24.45元折价6.42% [1] 交易结构分析 - 全部交易均以固定价格22.88元成交，涉及证券代码603939（部分异常代码为603933/603838/603833需核实）[2][3][4][6][8][9] - 买方营业部以"机构专用"为主，卖方营业部集中为中信证券股份有限公司湖南分公司及各地分公司（瑞南/滤南/温雨/建南等）[2][3][4][6][8][9] - 部分交易标注特殊标识（"是"/"否"/数字/字母），可能涉及专场交易或特殊协议[2][4][6][8][9] 交易规模分布 - 最大单笔交易成交259.87万股（金额5945.83万元）由摩根大通通过上海营业部买入[9] - 机构批量交易显著：国泰海通证券通过总部席位合计买入464.73万股（金额约1.06亿元）[9] - 瑞银证券通过上海花园石桥路席位买入70万股（金额1601.6万元）[9] - 单笔成交量主要分布在10-50万股区间，共有超过30笔交易量低于22万股[4][6] 价格与流动性影响 - 大宗交易价格较收盘价折让6.42%，折价率处于合理区间[1] - 当日大宗交易总额占市场总成交额比例高达85.48%，对二级市场流动性产生显著影响[1]

会议背景与意义 - 首届中国长江经济带企业ESG实践优秀案例发布会暨长江经济带企业ESG发展与行动报告会于8月4日在武汉举行 政企研百名代表共享企业ESG实践经验与成果 共探企业可持续高质量发展新路径 [3] - ESG成为全球经济社会可持续发展重要评价体系 是重塑企业价值 引领产业变革的核心引擎之一 [3] - 中国ESG政策密集出台 2024年4月沪深北交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》开启A股可持续信息强制披露时代 并将应对气候变化列为披露首项 财政部相关准则纳入气候内容 与双碳目标深度衔接 [3] - 国务院国资委印发《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》 全国13家地方国资委陆续出台社会责任/ESG相关意见 [3] 参与企业与机构 - 湖北省政府国资委 武汉市政府国资委 武汉市社科院 武汉市工商联 责任云研究院等政研单位参与报告会 [4] - 近百家央国企 省属国企 武汉市属国企及大型民营企业上市公司代表齐聚 包括长江电力 中建三局 中交二航局 中铁大桥局 铁四院 中冶南方 中信设计 岚图汽车 华能华中分公司 中国电建湖北工程公司 湖北能源集团 长江生态环保集团 湖北交通投资集团 武汉金融控股集团 长江国贸 湖北金融租赁公司 华能华中分公司阳逻电厂 中国人民财产保险公司武汉市分公司 汉口银行 武汉农商行 武汉市能源集团 武汉控股 市排水公司 龙湖地产 人福医药 绿色网络 烽火通信 武汉万科物业 武汉万科地产及湖南财信金控 爱尔眼科 益丰大药房等 [4] 会议议题与案例 - 共同探讨企业如何以真创新反内卷 推动企业可持续发展新路径 如何实现经济效益 社会效益与生态效益三方共赢 如何在融入长江经济带高质量发展大局履行社会责任上实现产业价值共创 [4] - 长江电力等45家在2024年ESG实践中表现优秀的企业及案例以视频集结形式现场展播 湖南财信金控 中建三局 中交二航局等企业代表分享ESG实践创新举措 [5] - 活动由长江日报社九派新闻 武汉市社科院 武汉市工商联 武汉市政府国资委 责任云研究院共同主办 [5] 行业覆盖与区域影响 - 长江经济带沿线省市企业加速转型升级 推动经济社会发展全面绿色转型 成为我国生态优先绿色发展主战场 [3] - 优秀企业案例涵盖电力能源 环保 交通 金融 建筑 医药 水务等多个领域 与长江形成休戚与共的命运共同体和生态共同体 以实际行动践行ESG理念 [3]

募集资金投资项目延期 - 益丰数字化平台升级项目建设完成日期由2025年7月31日延长至2025年12月31日 [2] - 项目延期原因包括系统平台链路协同难度大、硬件软件需充分试用反馈迭代、部分费用需自有资金垫付后续置换 [5] - 截至2025年6月30日该项目实际累计投入募集资金7,362.10万元，投资进度达91.29% [4] 募集资金基本情况 - 公司通过发行可转换公司债券募集资金总额179,743.20万元 [3][11] - 扣除承销保荐费用1,350.00万元及其他发行费用后，募集资金净额为178,026.23万元 [3][11] - 募集资金由中信证券于2024年3月8日汇入公司监管账户，并经天健会计师事务所验资确认 [3][11] 自有资金支付与募集资金置换 - 公司将以不超过705.00万元自有资金先行垫付数字化项目人员薪酬等费用 [11][13] - 后续将从募集资金专户等额置换至自有资金账户，该操作符合监管规定 [13][14] - 置换流程包括月度统计、审批备案、台账管理及保荐人监督等环节 [14] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置，由董事会审计委员会履行监事会职权 [61] - 同步修订《公司章程》及相关制度，适应新《公司法》要求 [61][62] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [26][41] 股东会议安排 - 2025年第二次临时股东会定于8月25日召开，采用现场与网络投票结合方式 [49][50] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程等特别决议议案 [52][62] - 股权登记日为会议前收市后，登记时间为8月15日9:30-15:30 [55][56]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》 该议案尚需提交股东会审议 [1] - 全体监事均亲自出席本次会议 无反对或弃权票 议案获全票通过 [1][4][5] 募投项目调整 - 公司决定将可转换公司债券募投项目"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延长至2025年12月31日 未改变项目实施主体 方式及资金总额 [2] - 项目延期基于谨慎研究论证 监事会认为该决策符合法规要求 不影响正常经营且不损害股东利益 [2] 资金使用安排 - 公司计划在数字化平台项目中使用不超过705万元自有资金先行垫付人员薪酬相关费用 后续从募集资金专户等额置换 [3] - 该资金置换安排被视为募投项目使用资金 监事会认为该操作不损害公司及股东利益 且符合法规程序 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月30日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，全体董事亲自出席，无缺席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 审议通过的议案 - **取消监事会并修订《公司章程》**：议案获全票通过（9票同意），需提交股东会审议 [1][2] - **修订及制定公司部分制度**：部分修订制度需提交股东会审议，表决结果全票通过（9票同意） [2] - **部分募投项目延期**：将"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延至2025年12月31日，全票通过（9票同意） [3] - **自有资金支付募投项目款项置换**：拟以不超过705万元自有资金垫付"益丰数字化平台升级项目"人员薪酬费用，后续等额置换募集资金，全票通过（9票同意） [4] - **召开临时股东会**：计划于2025年8月25日召开第二次临时股东会，全票通过（9票同意） [5] 议案执行细节 - 取消监事会及制度修订相关公告同步披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] - 募投项目延期及资金置换的具体操作流程均通过专项公告披露 [3][4] - 临时股东会筹备授权董事会办理，会议地点为益丰医药物流园三楼会议室 [5]

股东会基本信息 - 公司将于2025年8月25日14点30分召开2025年第二次临时股东会 地点为湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年8月25日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 本次股东会审议议案包括《公司章程》修订案及《公司股东大会议事规则》修订案 两项议案均为非累积投票议案 [2] - 议案已通过公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议 于2025年7月31日公开披露 [2] - 所有股东均需对全部议案完成表决后方可提交投票结果 无关联股东需要回避表决 [2][4] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年8月14日 登记在册股东可通过现场或网络方式参与投票 [4] - 现场登记时间为2025年8月15日9:30-11:30及13:30-15:30 登记需提供股东账户卡及身份证件 法人股东需额外提供营业执照复印件 [5] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总数计算 重复投票以第一次投票结果为标准 [4] 会议其他安排 - 参会股东食宿及交通费用自理 会议预计半天完成 股东需提前半小时到达现场签到 [5] - 公司聘请律师及其他相关人员将出席会议 股东可委托代理人代为表决 需签署授权委托书明确表决意向 [4][5][7]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] - 制度适用于董事及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露离任公告 说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及对公司影响 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会 独立董事比例不符合规定 [2] - 董事辞职一般自辞职报告送达时生效 公司需在60日内完成补选 [3] - 明确八类不得担任董事及高级管理人员的情形 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人 市场禁入及被认定不适合任职等 [3][4] - 出现不得任职情形时 相关人员应立即停止履职或被解除职务 未及时解除则其投票无效 [4] - 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 任期届满未连任即自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需予以赔偿 [5] 离职责任与义务 - 离职人员需在五个工作日内办妥移交手续 包括文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [5] - 忠实义务及保密义务在任期结束后不当然解除 执行职务的责任不因离任免除 擅自离职需承担赔偿责任 [5] - 离职人员需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 否则公司有权要求赔偿损失 [6] - 离职人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 任职期间因执行职务违反规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [6] 持股管理 - 离职人员买卖公司股票需遵守内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [6] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的 需遵守就任时确定的任期内及离职后半年内持股变动规定 [7] - 对持股比例 期限 变动方式等作出承诺的 应当严格履行 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规及公司章程执行 抵触时按新规定执行并及时修改 [7] - 制度由董事会拟定并解释 股东会批准后生效 董事会可修改后报股东会批准 [7]