交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购四家标的公司股权，预计交易价格为27.28亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [1] - 公告发布后，公司股价涨停，报收5.10元/股，总市值48.48亿元 [1] 收购标的详情 - 收购标的包括北汽模塑51%股权（交易价15.23亿元）、廊坊安道拓51%股权（定价4.89亿元）、智联科技100%股权（作价1.76亿元）和廊坊莱尼线束50%股权（交易价5.4亿元） [3][6] - 北汽模塑51%股权对应2024年市盈率约6.3倍（按标的全年4.78亿元净利润计算） [6] - 廊坊安道拓51%股权对应标的2024年净利润8600万元，市盈率约11倍 [6] - 智联科技2024年亏损3610.69万元，但拥有12项智能座舱相关专利及保底知识产权分成协议 [6] - 廊坊莱尼线束50%股权对应标的2024年净利润2.9亿元，市盈率仅3.7倍 [6] - 四家标的公司业务分别聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分赛道 [6] 业绩承诺与估值基础 - 收购估值以2024年经审计财务数据为基础，结合行业平均市盈率、市净率及业绩承诺水平综合确定 [6] - 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025-2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 [7] - 智联科技则承诺保底知识产权收入分成额 [7] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过13.79亿元，发行对象为不超过35名特定投资者（含公募基金、社保基金、保险机构等） [8][9] - 募集资金用途包括支付本次交易现金对价（40,925.10万元，占比29.69%）、汽车保险杠产线设备更新项目（20,000.00万元，占比14.51%）、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目（2,550.00万元，占比1.85%）、研发和试验能力建设项目（2,450.00万元，占比1.78%）、中介机构费用及相关税费（3,000.00万元，占比2.18%）以及补充流动资金（68,925.10万元，占比50.00%） [9] 公司近期财务状况 - 公司2024年归属于上市公司股东的净亏损为12.637304亿元，与业绩预告的亏损4亿-4.95亿元相差约8亿元，主要因德国子公司BTAH触发破产条件导致调整金额-8.457498亿元 [10] - 若剔除德国子公司破产调整事项影响，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-4.179806亿元 [10] - 2021年至2023年，公司归母净利润持续为负，分别为-9010.71万元、-6225.84万元和-19880.64万元 [11] - 2024年一季度，公司实现营业收入9.97亿元，同比减少13.80%；归母净利润为55.68万元，去年同期为-4523万元 [11] - 截至2024年6月末，公司货币资金为6.1亿元，短期借款为12.43亿元，长期借款为2.27亿元 [13] 交易战略目的 - 重组目的为在经营端提升公司资产规模、营业收入和净利润水平，拓展收入来源和提升盈利能力 [13] - 在市场端，公司希望通过并购快速提升技术水平、丰富产品矩阵、满足主机厂需求，以扩大市场份额 [13]

股价表现 - 2025年9月30日渤海汽车触及涨停 涨停价5.1元 涨幅9.91% [1] - 公司总市值48.48亿元 流通市值48.48亿元 总成交额1.03亿元 [1] 资产重组与业务扩张 - 公司拟以27.28亿元收购4家汽车零部件企业股权 显著扩大业务规模 [1] - 交易对方为控股股东海纳川并签署业绩补偿协议 显示大股东支持并降低业绩不达预期风险 [1] - 收购新增汽车外饰件、座椅骨架等业务 完善产业链布局 [1] 资金投入与竞争力提升 - 公司募集13.79亿元资金用于产线更新和研发能力建设 [1] - 此举有利于提升公司综合竞争力 [1] 行业背景与市场关注 - 当前汽车零部件行业发展态势良好 [1] - 市场对产业链完善、有扩张能力的企业关注度较高 [1] - 公司重大资产重组等利好消息吸引市场资金关注 可能形成板块联动效应 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权，预计交易价格为27.28亿元，其中现金对价4.09亿元 [3] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [3] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [6] 收购资产详情 - 交易作价27.28亿元，其中以发行股份形式支付23.19亿元，发行价格为3.44元/股，合计发行股份数量为6.74亿股，占发行后总股本的41.49% [8] - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [3] - 四家标的公司2024年度营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元，净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [9] - 交易设置了业绩承诺，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 [9] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设项目、研发及补充流动资金等 [12] - 补充流动资金金额达6.89亿元，占比超过50% [14] - 汽车保险杠产线设备更新项目总投资3.65亿元，拟使用募集资金2亿元；智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目投资2550万元 [13] 公司经营状况 - 公司营业收入从2019年的49.18亿元下滑至2024年的42.27亿元，连续五年未增长 [16] - 归母净利润2021年至2024年持续亏损，2024年亏损扩大至12.64亿元 [16] - 2025年上半年营业收入17.12亿元，同比下降26.46%；归母净利润3.01亿元主要来自德国子公司破产带来的投资收益 [16] - 截至2025年6月末，公司货币资金6.1亿元，短期借款12.43亿元，长期借款2.27亿元，流动性紧张 [16] 交易目的与影响 - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃等传统车企以及小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等新势力品牌 [9] - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势，加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 [10] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不会导致公司控制权变更 [10] - 公司旨在通过收购优化业务结构、补强核心业务，并缓解现金流压力 [17]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权 交易总价27.28亿元 其中现金对价4.09亿元 拟全部使用募集配套资金支付 同时拟募集配套资金不超过13.79亿元 [1] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [3] - 交易构成重大资产重组且属于关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [6] 收购资产详情 - 收购标的为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 交易作价27.28亿元 其中23.19亿元以发行股份支付 发行价3.44元/股 合计发行6.74亿股 占发行后总股本的41.49% [4] - 四家标的公司业务聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分领域 [4] - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃、小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等头部车企及新势力品牌 [5] 标的公司财务与业绩承诺 - 2024年度四家标的公司营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元 净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [5] - 交易设置业绩承诺 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 智联科技承诺保底知识产权收入分成 [5] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过13.79亿元 用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设、研发及补充流动资金等 [7] - 具体项目包括支付现金对价4.09亿元、汽车保险杠产线设备更新项目拟投入2亿元、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目拟投入2550万元、研发和试验能力建设项目拟投入2450万元、补充流动资金6.89亿元 [8] - 补充流动资金金额达6.89亿元 占比超过50% [9] 公司经营状况 - 公司近五年经营数据明显下滑 2024年营业收入42.27亿元 较2019年的49.18亿元连续五年未增长 2024年归母净利润亏损扩大至12.64亿元 [10] - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比下降26.46% 归母净利润3.01亿元主要得益于德国子公司破产后超额亏损转回形成的投资收益 不具备可持续性 [10] - 截至2025年6月末 公司货币资金6.1亿元 短期借款12.43亿元 长期借款2.27亿元 流动性风险突出 [10] 交易目的与影响 - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势 加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 提升核心竞争力 [6] - 通过收购控股股东资产优化业务结构、补强核心业务 配套募资可在一定程度上缓解公司现金流压力 [11]

宏观经济与政策 - 国家发展改革委宣布新型政策性金融工具规模为5000亿元，全部用于补充项目资本金，以推动项目加快开工建设并扩大有效投资 [2] - 1至8月国有企业营业总收入为539620.1亿元，同比增长0.2%，利润总额为27937.2亿元，应交税费为39012.5亿元，8月末资产负债率为65.2%，同比上升0.3个百分点 [1] - 8月全国发行地方政府债券合计9801亿元，其中新增债券5715亿元（专项债券4890亿元），再融资债券4086亿元 [1] - 1至8月全国累计发行地方政府债券76838亿元，其中新增债券38874亿元（专项债券32666亿元），再融资债券37964亿元 [2] - 6月末我国银行业对外金融资产17721亿美元，对外负债15377亿美元，对外净资产2344亿美元，其中人民币净负债3171亿美元，外币净资产5515亿美元 [2] - 2024年水利建设完成投资达13529亿元，预计“十四五”期间水利建设完成投资超5.4万亿元，是“十三五”时期的1.6倍 [3] - 六部门联合发布机械行业稳增长工作方案，目标2025-2026年行业营业收入年均增速达3.5%左右，并突破10万亿元 [3] 公司重大资产重组与投资 - 富临精工与宁德时代拟共同对其子公司江西升华增资扩股，富临精工增资10亿元，宁德时代增资25.63亿元，交易完成后宁德时代持有江西升华51%股权，富临精工持有47.4096%股权，预计构成重大资产重组且股票不停牌 [1][6] - 国林科技筹划以现金方式购买新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权，预计构成重大资产重组，交易资金来源为自有资金及银行并购贷款，目标公司与公司现有业务可形成上下游产业链协同 [4][5] - 索辰科技拟通过全资子公司收购力控科技60%股权，力控科技100%股权交易定价为3.2亿元，60%股权交易价格为1.92亿元，构成重大资产重组，旨在提供全生命周期解决方案并在物理AI方面实现创新 [8] - 赛力斯汽车已支付完毕115亿元对价，购买华为技术有限公司持有的深圳引望智能技术有限公司10%股权 [8] - 渤海汽车拟以发行股份及支付现金方式购买多家公司股权，标的公司估值为53.7亿元，交易作价为27.28亿元，同时拟募集配套资金不超过13.79亿元 [9] - 柏诚股份筹划以发行股份及支付现金方式购买上海灿实工程设备有限公司55%股份，同时募集配套资金，预计不构成重大资产重组，公司股票自9月30日起停牌不超过5个交易日 [6] - 帝奥微筹划以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司股权，尚无法确定是否构成重大资产重组，公司股票已停牌且预计累计停牌时间不超过10个交易日 [7] - 恒为科技筹划以发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股权，同时募集配套资金，预计不构成重大资产重组，公司股票将于9月30日复牌 [9][10] 行业动态与战略合作 - 湖北能源与襄阳市政府签署深化合作协议，计划于“十五五”期间在襄阳市清洁能源及产业链上下游投资267亿元，建设包括抽水蓄能电站、电厂二期及新能源基地等项目 [7] - 中信证券研报指出，资源安全、中企出海及科技竞争是主导市场结构性行情的重要线索，对应“资源”、“出海”、“新质生产力”的行业配置框架，建议关注有利润兑现或强产业趋势的行业 [11]

收购方案概述 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式收购海纳川持有的四家标的公司股权 包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权[20][21][47] - 标的资产总交易对价为27.28亿元 其中股份支付23.19亿元 现金支付4.09亿元[47] - 发行股份价格为3.44元/股 预计发行数量为6.74亿股[25][47] 股权结构变化 - 交易前海纳川直接持股23.04% 北汽集团直接持股21.71% 合计持股44.75%[6][20] - 交易后海纳川持股比例将升至54.98% 与北汽集团合计持股比例达67.68%[18][21] - 北汽集团通过持有海纳川60%股权实现对渤海汽车的间接控股[6] 收购目的与战略意义 - 加强模块化供货能力 新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品和汽车线束等业务[12] - 紧跟汽车产业电动化 智能化趋势 加快乘用车和新能源汽车零部件布局[13][15] - 构建智能化软硬件能力 发展汽车电子软件业务[15] - 深化国企改革 提升国有资产证券化率 实现国有资产保值增值[16] - 增厚上市公司业绩 提升资产规模 营业收入和净利润水平[17] 交易条款细节 - 设置发行价格调整机制 可针对上证指数或汽车零部件指数波动进行双向调整[26][29][30] - 海纳川承诺通过交易取得的股份36个月内不转让[34][49] - 过渡期损益安排调整为由海纳川承担亏损并在现金对价中扣除[48] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩 若配套融资不足将以自有资金补足[39][40] 审批进度与时间安排 - 已获得北汽集团董事会 海纳川董事会及股东大会批准[19] - 已完成标的公司合资方股东优先购买权放弃程序[19] - 标的资产评估报告已获北京市国资委核准[47] - 尚需北京市国资委正式批准 上市公司股东大会审议 上交所审核及证监会注册[19][37]

公司重大资产重组方案核心 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式，向其控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司购买四家标的公司的股权，交易整体作价为272,834.00万元，同时拟募集配套资金不超过137,850.20万元 [2][5][6] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，相关议案已获董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会批准 [49][50][51] 交易标的与估值 - 标的资产包括北京北汽模塑科技有限公司51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权及廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权 [2][5] - 以2025年2月28日为评估基准日，标的公司整体估值为536,990.04万元，经协商确定的最终交易作价为272,834.00万元，其中股份对价231,908.90万元，现金对价40,925.10万元 [6][21] 发行股份购买资产具体条款 - 发行股份种类为A股普通股，面值1.00元，上市地点为上交所，发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90% [7][8][60] - 将向交易对方海纳川合计发行674,153,774股股份，占交易完成后上市公司总股本的41.49% [21][119] - 交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为36个月，并设有基于股价表现的自动延长条款 [23][24] - 交易设置了发行价格调整机制，在满足特定市场指数及公司股价波动条件时，董事会可决定对发行价格进行一次向上或向下调整 [10][13][14] 募集配套资金方案 - 拟向不超过35名特定对象以询价方式发行股份募集配套资金，总额不超过137,850.20万元，且不超过发行股份购买资产交易金额的100% [6][32][35] - 配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产 [33][34] - 募集资金用途包括支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新、智能车载通讯及控制终端系统产能建设、研发和试验能力建设、中介费用及补充流动资金 [37][144] - 配套融资发行对象所认购股份自发行完成之日起锁定6个月 [36] 交易相关安排与程序 - 标的资产过渡期间产生的损益由上市公司享有或由交易对方承担 [25] - 本次发行完成前后公司的滚存未分配利润均由发行后的新老股东共享 [26][39] - 交易双方将签署业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿等进行约定 [29] - 公司已聘请审计及评估机构对标的资产进行审计、评估并出具报告，董事会认为评估机构独立、评估假设合理、定价公允 [54][57][60] - 董事会已提请股东大会授权其全权办理本次重组相关事宜 [74]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东海纳川持有的四家标的公司股权，具体包括北京北汽模塑科技51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅51%股权、英纳法智联科技100%股权、廊坊莱尼线束系统50%股权，并募集配套资金 [36][43] - 本次交易构成关联交易，因交易对方海纳川为公司控股股东 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 [2] 交易定价与股份发行 - 购买资产的股份发行价格定为3.44元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90% [11] - 募集配套资金的股份发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，且不低于最近一期末经审计的每股净资产值 [11] - 交易标的资产的最终交易价格以经北京市国资委核准的评估报告为依据，并由交易双方协商确定 [11] 公司控制权与股东权益变动 - 交易前，海纳川及其控股股东北汽集团合计持有公司44.75%的股份 [44] - 交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，海纳川及北汽集团合计持股数量将增至1,099,582,654股，占公司总股本的比例为67.68% [49] - 本次交易不会导致公司控制权发生变更，控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委 [52] 交易进展与后续程序 - 公司董事会及监事会已于2025年9月29日审议通过本次交易相关议案，表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [1][3][7][9][13][16][19][22][25][27][30][33][34] - 本次交易尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议批准，股东大会召开日期为2025年10月15日 [57][58] - 交易尚需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施 [37][54] 中介机构与相关报告 - 本次交易已由致同会计师事务所对标的公司2023年度、2024年度及2025年1-4月财务报告进行审计 [5] - 天健评估以2025年2月28日为基准日对标的资产进行了评估 [5] - 立信会计师事务所对公司备考财务报告进行了审阅 [5] - 公司最近五个会计年度内无募集资金情形，因此本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告 [39][40] 其他重要事项 - 交易对方海纳川因认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务，但其已承诺所获股份锁定36个月，公司董事会提请股东大会批准其免于发出要约 [45] - 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [26]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 交易价格（不含募集配套资金）为27.28亿元 [1] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [1] 主营业务变化 - 交易完成后公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品 [1] 交易影响 - 公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域 [1] - 本次交易旨在全面提升公司核心竞争力 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易价格（不含募集配套资金）为27.28亿元，募集配套资金总额不超过13.79亿元 [1] 主营业务拓展 - 交易完成后，公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品 [1] - 公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域 [1] - 此次整合旨在全面提升公司核心竞争力 [1]