募集资金基本情况 - 公司于2022年11月2日公开发行可转换公司债券384万张，每张面值100元，募集资金总额3.84亿元，期限6年 [1] - 扣除承销保荐费用434.72万元后，实际收到募集资金3.80亿元，由中银国际证券于2022年11月8日汇入专户 [1] - 募集资金到位情况已经立信会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司对募集资金实施专户存储管理，已与保荐机构和商业银行签订三方及四方监管协议 [2] 募集资金使用进展 - 截至2025年6月30日，重庆沿浦金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目已建设完毕并结项 [3][4] - 荆门沿浦长城汽车座椅骨架项目中荆门沿浦部分已建设完毕并达到预定可使用状态 [3][4] - 重庆沿浦项目原定2024年4月达到预定使用状态，荆门沿浦项目原定2025年6月达到预定使用状态 [3] 实施主体与地点调整 前次调整 - 荆门沿浦长城汽车座椅骨架项目原实施主体为荆门沿浦，实施地点为荆门市掇刀区团林铺镇石堰村207室 [4] - 新增金华沿浦汽车零部件有限公司为实施主体，增加浙江省金华市金东区岭下镇岭下朱工业园紫阳路103号为实施地点 [4] - 募集资金投入总额保持2.05亿元不变，其中荆门沿浦部分1.05亿元，金华沿浦部分1.00亿元 [4] - 项目达到预定使用状态时间调整为荆门部分2025年6月，金华部分2026年6月 [4] 本次调整 - 在原有荆门沿浦和金华沿浦基础上，新增上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司为实施主体 [5] - 增加上海市闵行区浦江镇江凯路128号为实施地点 [5] - 募集资金分配调整为：荆门沿浦1.05亿元（不变），金华沿浦6,000万元（减少4,000万元），上海沿浦4,000万元（新增） [5] - 项目达到预定使用状态时间保持荆门部分2025年6月，金华部分2026年6月，上海部分2026年6月 [5] - 投资总额保持2.05亿元不变，投资方向未发生变更 [5] 审议程序与合规性 - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过该事项 [7] - 董事会认为该调整符合公司实际经营状况，未改变募集资金投资方向，不会对项目产生实质性影响 [7] - 保荐机构认为该事项已履行必要决策程序，符合相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情形 [8] - 公司将继续严格履行政府备案审批程序，并加强对募投项目的监督管理 [6]

2025H1及Q2业绩表现 - 2025H1实现营收9.16亿元，同比-7.2%；归母净利0.78亿元，同比+26.0%；扣非归母净利0.77亿元，同比+35.6% [1] - 2025Q2营收4.83亿元，同比+15.6%/环比+11.6%；归母净利0.45亿元，同比+50.7%/环比+37.2%；扣非归母净利0.44亿元，同比+51.5%/环比+33.7% [2] - 核心客户赛力斯2025Q2销量4.5万辆，同比+8.9%/环比+141.1%，推动公司业绩增长 [2] 业务进展与战略布局 - 汽车整椅业务组建专家团队，研发实验室投入使用，与多家头部车企及新势力推进定制开发谈判 [2] - 机器人业务完成关键部件第一阶段技术储备，启动高端人才引进计划及专业团队建设 [2] - 铁路集装箱业务中标金鹰重工5.87亿元项目，2023年10月量产；2024年新增北方创业、漳州中集供货 [5] - 高铁整椅业务已获供货资质证书，处于研发实验及交样准备阶段 [5] 客户拓展与订单情况 - 与东风李尔合作10余年，2022年贡献收入5.4亿元，占比48%；与泰极爱思系、麦格纳系、延锋系合作超8年 [4] - 新拓展客户包括马夸特、佛吉亚蜂巢能源科技、伟巴斯特、本特勒、天纳克、曼德电子、蜂巢传动科技等 [4] - 2024年9月以来新增多个项目定点，预计带来60.59亿元收入，5年生命周期年化收入12.12亿元，占2024年总收入53.2% [4] 财务指标与效率提升 - 2025Q2毛利率18.4%，同比+0.9pct/环比-0.7pct，受益于产品结构优化及精益生产 [3] - 2025Q2销售费用率0.0%(同比+0.0pct)、管理费用率4.1%(同比-0.6pct)、研发费用率5.0%(同比+0.9pct)、财务费用率0.0%(同比-1.2pct) [3] 未来业绩预测 - 预计2025-2027年收入31.39/40.91/51.14亿元，增长率37.9%/30.3%/25.0% [6][7] - 预计2025-2027年归母净利2.07/2.97/3.86亿元，增长率51.0%/43.5%/30.0% [6][7] - 预计2025-2027年EPS 0.98/1.41/1.83元，对应PE 37/26/20倍 [6][7]

财务表现 - 2025年上半年实现归母净利润0.78亿元 同比增长26.0% [1] - 第二季度归母净利润0.45亿元 同比增长50.7% 环比增长37.2% [1] 业务发展 - 汽车整椅业务已组建专业专家团队 高标准研发实验室正式投入使用 [1] - 正与多家头部车企及新势力推进整椅方案定制开发谈判 [1] - 机器人业务完成关键部件开发第一阶段技术储备 启动高端人才引进计划 [1] - 机器人事业部建设正在公司内部推进中 [1] 行业地位与战略 - 公司作为汽车座椅骨架龙头 凭借性价比和快速响应能力加速抢占市场份额 [1] - 积极拓展座椅总成业务及铁路业务 打开中长期成长空间 [1]

投资评级 - 维持"推荐"评级 对应2025年7月30日35.96元/股的收盘价 PE分别为37/26/20倍 [4][6] 核心财务表现 - 2025H1营收9.16亿元（同比-7.2%） 归母净利0.78亿元（同比+26.0%） 扣非净利0.77亿元（同比+35.6%） [1] - 2025Q2营收4.83亿元（同比+15.6%/环比+11.6%） 归母净利0.45亿元（同比+50.7%/环比+37.2%） 毛利率18.4%（同比+0.9pct） [2][3] - 2025-2027年盈利预测：营收31.39/40.91/51.14亿元 归母净利2.07/2.97/3.86亿元 EPS 0.98/1.41/1.83元 [4][5] 业务发展亮点 - **汽车整椅业务**：组建专家团队并投用研发实验室 与多家头部车企推进定制开发谈判 新获定点订单预计带来60.59亿元收入（5年生命周期年化12.12亿元） [2][3] - **客户拓展**：从李尔系（2022年收入占比48%）扩展至覆盖主流Tier1客户 包括麦格纳、佛吉亚、伟巴斯特等 2024年新增项目占汽车座椅骨架收入的90.6% [3] - **铁路业务突破**：中标铁路集装箱项目5.87亿元（2023年10月量产） 新增北方创业等客户 高铁整椅已获供货资质 [4] 运营效率与费用 - 2025Q2费用率：销售费用率0.0%（同比持平） 管理费用率4.1%（同比-0.6pct） 研发费用率5.0%（同比+0.9pct） [3] - 精益生产成效显著：核心客户赛力斯2025Q2销量4.5万辆（同比+8.9%/环比+141.1%）带动利润增长 [2] 成长性指标 - 2025E营收增速37.9% 净利润增速51.0% 毛利率稳定在17.5%左右 净资产收益率从2024年8.26%提升至2027年16.51% [5][10] - 机器人业务布局：完成关键部件技术储备 启动高端人才引进计划 事业部建设推进中 [2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东旗下四家子公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，复牌后股价先涨停后连续两日跌停，累计跌幅超20% [2] 业务整合与拓展 - 交易前公司主营活塞及组件、轻量化零部件等，交易后将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束业务，形成"保险杠+座椅+线束+智能网联"的完整布局 [3][5] - 标的公司中北汽模塑2024年营收53.84亿元、净利4.54亿元，智联科技2023-2024年连续亏损（净利分别为-2695.70万元、-3253.21万元），四家公司合计贡献营收超58亿元，按持股比例测算净利约5.38亿元 [3] - 公司称交易将提升技术研发能力，优化资产总额、净资产及盈利指标 [3] 历史并购与转型 - 2015年纳入北汽体系后多次并购，包括2016年收购发动机部件公司、2018年收购德国TRIMET铝制结构件企业（后更名BTAH），从活塞制造商转型为覆盖动力总成、底盘、热交换及电子系统的综合零部件企业 [5] 财务表现与风险 - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利分别为-0.90亿元、-0.62亿元、-1.99亿元、-12.64亿元，2024年亏损同比扩大535.66%，创上市20年最差纪录 [6] - 2024年巨亏主因德国子公司BTAH受俄乌冲突、汽车销量下滑及成本上涨拖累，2025年Q1营收同比降13.8%至9.97亿元，但因BTAH破产冲回部分计提实现扭亏（净利55.68万元 vs 去年同期-4523万元） [6][7] - 潜在风险包括标的估值未定可能形成大额商誉，以及智能网联企业与传统制造业务的整合难度 [8][9]

公司复牌及股价表现 - 渤海汽车6月17日复牌一字涨停 报价5 05元 [1] - 当日成交额超1000万元 [1] 重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海纳川旗下资产 包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权 莱尼线束50%股权 [1] - 交易标的资产评估值及作价尚未确定 预计构成重大资产重组 [1] - 交易完成后将新增汽车外饰零部件 座椅骨架 电子产品 线束等产品线 [1] 业务整合与战略布局 - 通过整合标的公司技术研发能力 扩展至更多汽车零部件领域 [1] - 整合先进制造技术 供应链资源及研发能力 布局智能化汽车零部件项目 [1] - 交易将提升公司资产规模 营业收入及净利润水平 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[7][30] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2][13] - 标的资产交易价格将以评估机构出具并经国资监管部门核准的评估结果为基础协商确定[7][10] 标的资产业务属性 - 北汽模塑主营业务为塑化汽车装饰件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[7] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及配件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 智联科技主营业务为汽车电子产品研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 莱尼线束主营业务为汽车线束研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] 交易定价与支付方式 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日[10][30] - 发行价格确定为3.44元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%[10][31] - 支付方式包括股份支付和现金支付 现金对价支付比例和金额待后续协商确定[10] 股份锁定安排 - 交易对方海纳川通过本次交易取得的股份锁定期为36个月[11][36] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价 锁定期自动延长至少6个月[11][36] - 锁定期安排可根据证券监管机构最新监管意见进行调整[11][36] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[12][13] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[12][13] - 募集资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、中介费用及补充流动资金等[13][41] 交易对公司业务影响 - 交易完成后公司主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束等产品线[16][43] - 通过整合标的公司技术研发能力扩展产品线至更多汽车零部件领域[16][43] - 预计公司资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高[17][43] 交易性质认定 - 本次交易预计构成重大资产重组[9][42] - 因交易对方海纳川为公司控股股东 交易构成关联交易[9][42] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市[9][42] 审批程序进展 - 交易已取得北汽集团原则性同意及董事会审议通过[18][44] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及证监会注册等程序[18][44] - 交易方案实施以取得证监会注册为前提[18][44] 业绩承诺安排 - 目前暂未签订明确业绩补偿协议 待审计评估完成后另行协商签署[9][42] - 将根据重组管理办法要求协商业绩承诺和补偿、减值测试等事项[9][42]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、莱尼线束50%股权并募集配套资金 [1] - 交易完成后公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品 [1] 业务拓展 - 通过整合标的公司技术研发能力将产品线扩展到更多汽车零部件领域 [1] - 交易将全面提升公司核心竞争力 [1] 股票复牌 - 公司A股股票将于2025年6月17日开市起复牌 [1]

2025Q1业绩表现 - 2025Q1实现营收4.33亿元，同比-24.0%/环比-44.4%，主要受核心客户赛力斯销量下滑影响（赛力斯2025Q1销量4.5万辆，同比-47.2%/环比-53.1%）[2][3] - 归母净利0.33亿元，同比+2.3%/环比+14.9%，扣非归母净利0.33亿元，同比+19.8%/环比+3.6%，利润增长主要源于精益生产化管理提升效率[2][3] - 毛利率达19.1%，同比+6.1pct/环比+0.1pct，产品结构优化及生产工艺改善推动毛利率提升[3] 汽车整椅业务进展 - 汽车整椅核心研发团队全面到位，高标准研发实验室已投入使用，正与多家知名车企及造车新势力深度接洽[3] - 2024年9月以来新增多个项目定点，预计合计带来60.59亿元收入，按5年生命周期测算年化收入12.12亿元，占2024年总收入的53.2%[4] 客户拓展战略 - 与东风李尔合作10余年，2022年贡献收入5.4亿元（占比48%），与泰极爱思系、麦格纳系、延锋系合作超8年[4] - 近两三年加速拓展马夸特、佛吉亚蜂巢能源科技、伟巴斯特、本特勒等新客户，覆盖主流Tier 1供应商体系[4] 铁路业务布局 - 铁路集装箱业务中标金鹰重工5.87亿元项目（2023年10月量产），2024年新增北方创业、漳州中集供货[5] - 高铁整椅业务已获得供货资质证书，处于研发实验及交样准备阶段[5] 中长期成长空间 - 汽车座椅骨架领域凭借性价比和快速响应能力持续抢占份额，同时拓展座椅总成及铁路业务[6] - 预计2025-2027年收入31.39/40.91/51.14亿元，归母净利2.04/2.97/3.86亿元，对应EPS 1.44/2.09/2.72元[6][7] - 2025年4月28日收盘价41.02元对应PE 29/20/15倍（2025-2027年）[7]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [3][5] 报告的核心观点 - 2025Q1公司营收同环比下降但归母净利同比和环比增长 收入下降系受客户销量影响 利润增长得益于精益生产化管理和生产效率提高 汽车整椅业务未来可期 [1] - 公司2025Q1毛利率同比显著增长 受益于产品结构优化、精益生产和工艺改善 费用方面各费用率有不同变化 [2] - 公司积极开拓客户 从李尔系拓展到全面覆盖主流Tier 1 2024年9月以来获多个客户项目定点 新增订单预计带来可观收入 [2] - 公司业务从汽车拓展到铁路 铁路集装箱已中标量产并新增供货 高铁整椅已获供货资质证书 处于研发实验及交样准备阶段 [3] - 公司作为汽车座椅骨架龙头 凭借性价比和快速响应能力抢占份额 拓展座椅总成和铁路业务打开中长期成长空间 预计2025 - 2027年收入和归母净利润增长 [3] 盈利预测与财务指标 成长能力 - 预计2025 - 2027年营业收入分别为31.39亿、40.91亿、51.14亿元 增长率分别为37.9%、30.3%、25.0% 归属母公司股东净利润分别为2.04亿、2.97亿、3.86亿元 增长率分别为49.0%、45.7%、29.9% [3][4] 盈利能力 - 预计2025 - 2027年毛利率分别为17.40%、17.45%、17.50% 净利润率分别为6.50%、7.27%、7.56% 总资产收益率ROA分别为5.40%、6.86%、6.82% 净资产收益率ROE分别为11.31%、14.41%、16.21% [9] 偿债能力 - 预计2025 - 2027年流动比率分别为1.75、1.70、1.53 速动比率分别为1.39、1.33、1.25 现金比率分别为0.39、0.25、0.39 资产负债率分别为52.22%、52.39%、57.95% [9] 经营效率 - 预计2025 - 2027年应收账款周转天数分别为160.00、155.00、150.00天 存货周转天数分别为62.00、60.00、58.00天 总资产周转率分别为0.92、1.01、1.02 [9] 每股指标 - 预计2025 - 2027年每股收益分别为1.44、2.09、2.72元 每股净资产分别为12.70、14.53、16.77元 每股经营现金流分别为3.75、2.80、8.52元 每股股利分别为0.47、0.69、0.89元 [9] 估值分析 - 对应2025年4月28日41.02元/股收盘价 2025 - 2027年PE分别为29、20、15倍 PB分别为3.2、2.8、2.4倍 EV/EBITDA分别为8.21、7.53、6.33倍 股息收益率分别为1.15%、1.68%、2.18% [3][4][9]