交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东海纳川持有的四家标的公司股权，具体包括北京北汽模塑科技51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅51%股权、英纳法智联科技100%股权、廊坊莱尼线束系统50%股权，并募集配套资金 [36][43] - 本次交易构成关联交易，因交易对方海纳川为公司控股股东 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 [2] 交易定价与股份发行 - 购买资产的股份发行价格定为3.44元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90% [11] - 募集配套资金的股份发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，且不低于最近一期末经审计的每股净资产值 [11] - 交易标的资产的最终交易价格以经北京市国资委核准的评估报告为依据，并由交易双方协商确定 [11] 公司控制权与股东权益变动 - 交易前，海纳川及其控股股东北汽集团合计持有公司44.75%的股份 [44] - 交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，海纳川及北汽集团合计持股数量将增至1,099,582,654股，占公司总股本的比例为67.68% [49] - 本次交易不会导致公司控制权发生变更，控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委 [52] 交易进展与后续程序 - 公司董事会及监事会已于2025年9月29日审议通过本次交易相关议案，表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [1][3][7][9][13][16][19][22][25][27][30][33][34] - 本次交易尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议批准，股东大会召开日期为2025年10月15日 [57][58] - 交易尚需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施 [37][54] 中介机构与相关报告 - 本次交易已由致同会计师事务所对标的公司2023年度、2024年度及2025年1-4月财务报告进行审计 [5] - 天健评估以2025年2月28日为基准日对标的资产进行了评估 [5] - 立信会计师事务所对公司备考财务报告进行了审阅 [5] - 公司最近五个会计年度内无募集资金情形，因此本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告 [39][40] 其他重要事项 - 交易对方海纳川因认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务，但其已承诺所获股份锁定36个月，公司董事会提请股东大会批准其免于发出要约 [45] - 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [26]