渤海汽车公告，2025年10月14日，公司间接控股股东北京汽车集团有限公司收到北京市国资委出具的 《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产重组有关事项的批 复》，原则同意渤海汽车以发行股份及支付现金的方式购买海纳川部分资产并募集配套资金的总体方 案。本次交易尚需公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。 ...

汽车热管理概念板块整体表现 - 截至10月13日收盘，汽车热管理概念板块整体下跌1.86%，在概念板块跌幅榜中排名前列 [1] - 板块内股价上涨的个股仅有18只，下跌个股占绝大多数 [1] - 板块遭遇主力资金大幅净流出，净流出总额达19.40亿元 [2] 板块内个股价格表现 - 跌幅居前的个股包括恒帅股份（-7.95%）、浙江荣泰（-6.49%）和经纬恒润（-6.03%） [1][6] - 涨幅居前的个股有湖南天雁（上涨6.67%）、长盈通（上涨6.55%）和科大国创（上涨4.51%） [1][6] - 三花智控股价下跌5.23%，拓普集团股价下跌4.97% [2] 板块资金流向 - 板块内91只个股遭遇主力资金净流出，仅有6只个股主力资金净流出超亿元 [2] - 资金净流出规模最大的个股为三花智控（净流出3.54亿元）、拓普集团（净流出2.51亿元）和华工科技（净流出2.22亿元） [2] - 主力资金净流入居前的个股是美的集团（净流入3.59亿元）、飞荣达（净流入5767.95万元）和思泉新材（净流入5325.20万元） [2][6] 相关概念板块对比 - 在当日市场表现中，稀土永磁概念板块涨幅最大，达6.92%，而汽车热管理概念板块下跌1.86% [2] - 其他跌幅较大的概念板块包括同花顺果指数（-3.67%）、短剧游戏（-2.02%）和减速器（-2.01%） [2]

机器人概念股市场表现 - A股市场机器人概念股逆势走强，派斯林、国电南自、渤海汽车涨停，涨幅为10% [1] - 中威电子上涨9%，福龙马上涨超过7%，蓝黛科技、舜宇精工、涛涛车业上涨超过6% [1] - 力星股份、万凯新材、欧科亿、金智科技、泽宇智能、星网宇达、百胜智能、高测股份上涨超过5% [1] - 派斯林总市值36.02亿，年初至今涨幅13.89% [2] - 国电南自总市值118亿，年初至今涨幅76.57% [2] - 渤海汽车总市值52.28亿，年初至今涨幅65.17% [2] - 中威电子总市值33.58亿，年初至今涨幅55.10% [2] - 福龙马总市值102亿，年初至今涨幅138.53% [2] - 蓝黛科技总市值99.19亿，年初至今涨幅77.80% [2] - 舜宇精工总市值19.76亿，年初至今涨幅79.86% [2] - 涛涛车业总市值245亿，年初至今涨幅252.29% [2] - 力星股份总市值57.81亿，年初至今涨幅77.09% [2] - 万凯新材总市值120亿，年初至今涨幅107.02% [2] - 欧科亿总市值39.09亿，年初至今涨幅37.46% [2] - 金智科技总市值47.75亿，年初至今涨幅35.04% [2] - 泽宇智能总市值71.50亿，年初至今涨幅15.69% [2] - 星网宇达总市值52.24亿，年初至今涨幅32.59% [2] - 百胜智能总市值32.00亿，年初至今涨幅28.85% [2] - 高测股份总市值97.37亿，年初至今涨幅49.52% [2] - *ST大立总市值75.32亿，年初至今涨幅12.74% [2] 特斯拉机器人业务进展 - 特斯拉近期在国内进行审厂，主要就Optimus GEN3定型、海外产能建设及爬产节奏进行交流 [2] - GEN3定型预计在未来几周时间冻结，并后续准备对外发布 [2] - 特斯拉要求供应商在明年某一时点于泰国、墨西哥等地进行海外生产配套 [2] - 特斯拉对明后年机器人量产指引较为乐观，要求供应商产能爬升到周产上千甚至更高量级 [2] - 2027年较大量纲再次验证了产能爬升计划 [2]

板块市场表现 - 汽车零部件板块在10月10日盘初走高 [1] - 蓝黛科技、申达股份、渤海汽车、秦安股份、英利汽车、三联锻造等公司股价涨停 [1] - 岱美股份、嵘泰股份、立中集团、豪能股份等公司股价跟涨 [1]

交易方案概述 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的4家核心子公司股权，交易总价为27.28亿元 [1][2] - 交易对价中，股份支付部分为23.19亿元，现金支付部分为4.09亿元 [2] - 为完成股份支付，公司将向海纳川定向发行6.74亿股A股普通股，发行价格为3.44元/股 [3] - 公司还计划向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [4] 标的资产详情 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及廊坊莱尼线束50%股权，主营业务覆盖塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品和汽车线束 [2] - 标的资产评估增值率差异显著，其中北汽模塑51%股权增值率为338.85%，廊坊安道拓51%股权增值率为239.77%，智联科技100%股权增值率为48.39%，廊坊莱尼线束50%股权增值率高达1759.98% [3] 财务影响分析 - 交易完成后，公司总资产将从74.10亿元增至123.64亿元，增幅达66.84% [6] - 公司2024年营业收入将从42.27亿元增至92.76亿元，增幅高达119.41% [6] - 交易后公司2024年归母净利润仍为亏损8806.85万元，但2025年1至4月扣除非经常性损益后的归母净利润将由交易前的-243.95万元转为盈利1.47亿元 [7] - 2025年1至4月的基本每股收益将从交易前的0.31元/股下降至0.27元/股，降幅为12.90% [8] 战略转型与行业背景 - 此次交易是公司深化国企改革、提升上市公司质量的重要举措，旨在应对汽车产业电动化、智能化浪潮，摆脱经营困境并谋求战略转型 [1] - 募集配套资金将用于支付现金对价，并投向汽车保险杠产线设备更新、智能车载通信终端系统产能建设等项目 [4] 整合与运营挑战 - 交易涉及4家公司，其业务、管理模式、企业文化可能与公司存在差异，存在收购整合风险 [10] - 交易对方海纳川作出了为期3年的业绩承诺，承诺相关资产在2025年至2027年的净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元和3.71亿元 [9] - 交易构成关联交易，完成后将增加公司关联交易的规模和占比，因为标的公司的主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业 [11]

交易方案概述 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的四家标的公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、莱尼线束50%股权 [1] - 交易总价格为27.28亿元，购买资产发行股份价格为3.44元/股 [1] - 同时募集配套资金不超过13.79亿元，用于支付交易现金对价及汽车保险杠产线设备更新项目 [1] 标的资产估值 - 四家交易标的均有不同程度溢价，除智联科技溢价率为48.39%外，其余三家公司溢价率均翻倍 [1] - 莱尼线束的溢价率高达1759.98% [1] 市场反应 - 公告发布当日，渤海汽车开盘后迅速涨停 [1]

渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月 渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料 | | | | 年第四次临时股东大会会议须知 3 2025 | | --- | | 2025 年第四次临时股东大会会议议程 4 | | 议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条 | | 件的议案 7 | | 议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 8 | | 议案三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 | | 要的议案 17 | | 议案四、关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议 | | 案 18 | | 议案五、关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第 9 号和发行注册管理办法相关规定 | | 的议案 19 | | 议案六、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 20 | | 议案七、关于本次交易构成关联交易的议案 21 | | 议案八、关于本次交易构成重大 ...

市场整体表现 - 上证综指收于3882.78点，当日上涨0.52%，成交总额为21972.49亿元 [1] - 当日有669只A股价格突破五日均线，显示市场部分个股表现活跃 [1] 突破五日均线个股表现 - 国林科技、当虹科技、渤海汽车等个股乖离率较大，分别为14.86%、14.35%、7.78% [1] - 夜光明、达利凯普、博彦科技等个股乖离率较小，刚刚站上五日均线 [1] 高乖离率个股详情 - 国林科技今日涨幅20.00%，换手率27.51%，最新价19.86元，较五日均线17.29元乖离率14.86% [1] - 当虹科技今日涨幅20.00%，换手率12.32%，最新价61.32元，较五日均线53.63元乖离率14.35% [1] - 渤海汽车今日涨幅9.91%，换手率3.40%，最新价5.10元，较五日均线4.73元乖离率7.78% [1] - 壶化股份今日涨幅10.00%，换手率7.75%，最新价25.41元，较五日均线23.62元乖离率7.57% [1] - 勤上股份今日涨幅9.88%，换手率4.88%，最新价2.78元，较五日均线2.59元乖离率7.50% [1] 其他显著突破个股 - 华宏科技、锦富技术、晶升股份、安奈儿等个股乖离率在7.12%至7.47%之间 [1] - 国光电器今日涨幅9.98%，换手率17.24%，最新价18.29元，较五日均线17.19元乖离率6.42% [2] - 方正科技今日涨幅8.92%，换手率12.35%，最新价11.36元，较五日均线10.68元乖离率6.41% [2] - 万邦德今日涨幅10.00%，换手率3.91%，最新价11.99元，较五日均线11.30元乖离率6.14% [2]

交易概述 - 渤海汽车发布重组草案，拟以发行股份及支付现金方式收购海纳川持有的四家汽车零部件公司股权，交易总价格为27.28亿元[2] - 本次交易同时募集配套资金不超过13.79亿元，用于支付现金对价及汽车保险杠产线设备更新等项目[2] - 交易方案公布后，渤海汽车股价在交易日开盘后迅速涨停[6] 交易标的与估值 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[2] - 四家标的公司估值存在显著溢价，除未盈利的智联科技溢价率为48.39%外，其余三家溢价率均翻倍，其中莱尼线束溢价率高达1759.98%[2][9] - 各标的公司具体交易对价为：北汽模塑51%股权16.26亿元、廊坊安道拓51%股权1.29亿元、智联科技100%股权1795万元、莱尼线束50%股权9.55亿元[5][6][9][10] 标的公司业务与财务表现 - 北汽模塑主营汽车保险杠等塑化装饰件，客户覆盖北京奔驰、沃尔沃及小米、理想等新势力品牌，2025年1-4月营收18.02亿元，净利润1.82亿元[9][10] - 廊坊安道拓主营汽车座椅骨架，客户包括北京奔驰等，2025年1-4月营收1.49亿元，净利润1384.47万元[10] - 莱尼线束主营汽车高低压线束，是北京奔驰、小米汽车主要供应商，2025年1-4月营收13.25亿元，净利润1.29亿元，近两年营收与盈利能力强[10][11] - 智联科技主营汽车电子产品，目前处于亏损状态，2025年1-4月营收306.33万元，净利润为-1241.67万元[9] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，渤海汽车主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、汽车电子及线束等产品线，实现产品扩展与技术整合[13] - 渤海汽车近年业绩承压，2021年至2024年连续四年亏损，2025年上半年归母净利润扭亏为盈至3.01亿元，但营收同比下降26.46%[13] - 此次并购旨在提升公司综合盈利能力与核心竞争力[11][13] 业绩承诺安排 - 交易设置了股权类与知识产权类差异化的业绩承诺安排[14] - 股权类业绩承诺资产（北汽模塑、廊坊安道拓、莱尼线束）承诺，若交易于2025年完成，则2025-2027年净利润合计不低于10.65亿元[14] - 知识产权类业绩承诺针对智联科技的专利及软件著作权资产，承诺期内收入分成额逐年设定，例如2025年承诺收入分成额不低于81.94万元[15][16]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司股权 交易价格预计为27.28亿元 [1] - 收购标的包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权 廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 总额不超过13.79亿元 [1] 收购标的业务概况 - 北汽模塑主营业务为汽车保险杠总成 门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品 [2] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及相关产品的开发 生产 销售 [2] - 智联科技主营业务为汽车电子产品的研发 生产和销售 [2] - 廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案 [2] 交易对公司业务影响 - 交易前公司主营活塞及组件 轻量化汽车零部件 轮毂 空调 减振器 油箱等产品 [1] - 交易后公司主营业务将新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品 汽车线束等产品 [1] - 交易旨在整合标的公司技术研发能力 将产品线扩展到更多汽车零部件领域 提升核心竞争力 [1] 标的公司财务表现 - 北汽模塑去年净利润8,039.45万元 今年一季度净利润1,566.35万元 [3] - 廊坊安道拓去年净利润7,272.09万元 今年一季度净利润1,384.47万元 [3] - 智联科技去年净利润-3,610.69万元 今年一季度净利润-1,241.67万元 [3] - 廊坊莱尼线束去年净利润2.9亿元 今年一季度净利润1.29亿元 [3] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元 其中4.09亿元用于支付交易现金对价 6.89亿元用于补充流动资金 [3] - 其余资金拟用于汽车保险杠产线设备更新 智能车载通讯及控制终端系统产能建设 研发和试验能力建设等项目 [3] 公司近期经营状况 - 公司净利润连亏4年 2021年至2024年净利润分别亏损9011万元 6226万元 1.988亿元 12.64亿元 [4] - 公司扣非净利润5年连亏 累计亏损18亿元 近5年营收变动幅度分别为-4.72% -5.78% -7.08% 13.85% -9.48% [4] - 今年上半年公司营收同比下滑26.46% 净利润转亏为盈同比大增365.97% 主要因BTAH不再纳入合并范围及超额亏损转回形成投资收益 [4] 交易性质与市场反应 - 交易对方海纳川系公司控股股东 构成关联交易 交易完成后公司实际控制人仍为北京市国资委 [3] - 二级市场上 公司股价在公告后次日（9月30日）开盘迅速涨停 报收5.10元/股 [5]