关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须董事会审议[10] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易告知与咨询 - 公司董事等关联人应在关联交易发生后2个工作日内书面告知董事会办公室[5] - 公司各部门及控股子公司应咨询董事会办公室关联方识别等事宜并保管相关资料[5] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] - 关联交易应遵循诚实信用等多项原则[8] 交易金额计算 - 交易金额按不同关联交易类型有不同计算方式[11] - 部分关联交易按连续12个月累计计算金额[11] 同一关联人界定 - 同一关联人包括受同一主体控制等情况的关联人[12] 特殊关联交易审议 - 与关联人共同出资设公司，现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[14] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[14] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意决议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 关联交易管理部门职责 - 财务部负责关联交易牵头及日常管理，总结上一年执行情况，预计本年度交易并按季监控[17] - 董事会办公室按规定下达统计提报要求，接收财务部议案，履行审议及公告程序[19] 董事会会议与决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] 关联交易披露要求 - 涉及担保的关联交易议案需披露公司及控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产比例、对控股子公司担保总额占比[23] - 向关联人买卖资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[23] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，构成关联交易需履行审议程序[25] - 与专业投资机构签合作协议，需披露机构情况、关联关系及协议主要条款等[24] 日常关联交易规定 - 对日常关联交易进行预计，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[31] 关联交易统计与报告 - 每个季度结束后一个月内，财务部统计年初至本季度末关联交易实际发生额并与计划对比，形成报告报董事会办公室[33] - 实际执行中预计超出已批准总金额达到最近一期经审计净资产0.5%，财务部分析差异后形成补充议案，超出最近一期经审计净资产5%需提交股东会审议[33] 关联交易披露时间 - 计划关联交易的年度执行情况应在年度报告中披露，报告期内重大关联交易事项在年度和半年度报告重要事项中披露[33] 违规处罚 - 对违反办法规定的人员，依据规章制度给予相应处罚[35] - 公司董事及高级管理人员违反办法条款，股东会、董事会可责令限期改正，逾期不改正或情节严重可调整或更换[35] 办法生效与修订 - 办法经公司董事会通过并报股东会批准后生效执行，修订时亦同[37] 制度责任部门变更 - 制度中涉及责任部门名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整[38]

渤海汽车系统股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 二○二五年八月 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在公司担任正副董事长、董事职务的人员，经 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和《公司章程》规定的 其他高级管理人员。 第四条 本细则所称"现场会议"，是指通过现场、视频、电话等能够保证 参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 第五条 本细则所称"书面传签"，是指通过分别送达审议或传阅送达审议 方式对议案作出决议的会议方式。 第二章 人员组成 第六条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括独立董事两名。 第七条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由 ...

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性等六项原则[3] 沟通管理 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 公司多渠道、多方式开展管理并建立重大事件沟通机制[7] 信息披露 - 公司及义务人及时、公平履行信息披露义务[7] 股东会安排 - 公司为股东参会提供便利并会前与投资者充分沟通[8] 说明会召开 - 公司按规定召开说明会并答复投资者问题[8] - 特定情形及年报披露后召开说明会[9] 调研管理 - 公司接待调研并履行披露义务[10] - 要求调研方签署承诺书明确责任[10] - 就调研形成书面记录并建立事后核实程序[11] 平台互动 - 公司关注上证e互动平台信息并指派专人回复[13] - 通过平台定期汇总发布活动记录[14] 渠道建设 - 公司加强网络沟通渠道建设，设立联系电话等[15] 人员职责 - 董事长为管理工作第一负责人，董秘组织协调[18] - 设立或指定专职部门开展工作[18] - 成立管理领导小组和工作小组[19] 危机处理 - 董事长为危机处理第一责任人，党委副书记具体负责[21] - 成立媒体舆情及危机管理工作组处理事务[21] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，前次废止[23] 投资者承诺 - 投资者承诺不打探、不泄漏未公开重大信息等[28] - 违反承诺愿承担法律责任[28] 授权规定 - 经授权个人有效期内活动视同公司行为[29]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[11] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] 募投项目管理 - 搁置超1年、超期限投入未达50%需重新论证[9] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[14] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 变更募投项目，董事会审议后2日报告上交所并公告[18] - 同一批次整体结项时明确超募资金使用计划[22] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，编制披露专项报告[23] - 年度审计时，会计师出具鉴证报告随年报披露[23] - 内部审计至少半年检查一次存放与使用情况[23] - 保荐人或独董每半年现场核查一次[24] - 年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告随年报披露[24] - 年度结束后，董事会在专项报告披露核查和鉴证结论[1] 信息披露 - 定期报告披露募集资金使用情况[27] - 其他相关信息以临时报告公告[27] 制度相关 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[29] - 违反制度上交所惩戒，严重时报证监会查处[29] - 制度经董事会通过、股东会批准生效，修订亦同[30] - 制度由股东会授权董事会解释[30] - 制度为渤海汽车2025年8月制定[31]

渤海汽车系统股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 党委 | 22 | | 第六章 | 董事会 | 23 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第九章 | 通知和公告 | | | | | 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十一章 | 修改章程 | 45 | | 第十二章 | 附则 | 46 | 第一章 总则 第一条 为维护渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在 ...

渤海汽车系统股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年八月 第一章 总则 第一条 为规范渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东会规 则》及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第一节 股东会的职权 第五条 股东会依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 1 （二）审议批准董事会的报告 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[7] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，经一致同意可豁免[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过，每人一票，最多接受一人委托[13] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[9] - 公司经理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[17]

战略委员会构成 - 由三名以上（含）董事组成，至少一名独立董事[6] - 设主任一名，由董事长担任[6] - 任期与董事会一致[6] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[4] 战略委员会会议 - 不定期召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 通过议案及表决结果书面报董事会并通报[13] 工作细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[15]

渤海汽车系统股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二○二五年八月 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 本细则所称"现场会议"，是指通过现场、视频、电话等能够保证 参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 第五条 本细则所称"书面传签"，是指通过分别送达审议或传阅送达审议 方式对议案作出决议的会议方式。 第六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-057 渤海汽车系统股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部 分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日召开第 九届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程><股东 大会议事规则><董事会议事规则>及废除<监事会议事规则>的议案》和《关于修 订、制定公司部分制度的议案》，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于取 消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需 提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指 引》的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，公司 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司现任监事职务将自股东大 会审议通过相关议案之日起相应解除，监事会的职权由董事会审计 ...