公司重大资产重组方案核心 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式，向其控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司购买四家标的公司的股权，交易整体作价为272,834.00万元，同时拟募集配套资金不超过137,850.20万元 [2][5][6] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，相关议案已获董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会批准 [49][50][51] 交易标的与估值 - 标的资产包括北京北汽模塑科技有限公司51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权及廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权 [2][5] - 以2025年2月28日为评估基准日，标的公司整体估值为536,990.04万元，经协商确定的最终交易作价为272,834.00万元，其中股份对价231,908.90万元，现金对价40,925.10万元 [6][21] 发行股份购买资产具体条款 - 发行股份种类为A股普通股，面值1.00元，上市地点为上交所，发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90% [7][8][60] - 将向交易对方海纳川合计发行674,153,774股股份，占交易完成后上市公司总股本的41.49% [21][119] - 交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为36个月，并设有基于股价表现的自动延长条款 [23][24] - 交易设置了发行价格调整机制，在满足特定市场指数及公司股价波动条件时，董事会可决定对发行价格进行一次向上或向下调整 [10][13][14] 募集配套资金方案 - 拟向不超过35名特定对象以询价方式发行股份募集配套资金，总额不超过137,850.20万元，且不超过发行股份购买资产交易金额的100% [6][32][35] - 配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产 [33][34] - 募集资金用途包括支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新、智能车载通讯及控制终端系统产能建设、研发和试验能力建设、中介费用及补充流动资金 [37][144] - 配套融资发行对象所认购股份自发行完成之日起锁定6个月 [36] 交易相关安排与程序 - 标的资产过渡期间产生的损益由上市公司享有或由交易对方承担 [25] - 本次发行完成前后公司的滚存未分配利润均由发行后的新老股东共享 [26][39] - 交易双方将签署业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿等进行约定 [29] - 公司已聘请审计及评估机构对标的资产进行审计、评估并出具报告，董事会认为评估机构独立、评估假设合理、定价公允 [54][57][60] - 董事会已提请股东大会授权其全权办理本次重组相关事宜 [74]