中信建投证券股份有限公司 关于 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次 交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 渤海汽车系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司股 东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2025]第 1123 号 (共1册,第1册) 七京天健兴业资产评估有限公司 CHINAAPPRAISALCO.,LTD. 二〇二五年六月十十 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020141202501046 | | | --- | --- | | 合同编号: | 2152025014 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字[2025]第1123号 | | 报告名称: | 渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 | | | 的海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 253,616,700.00元 | | 评估报告日: | 2025年06月17日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 11180167 間 国 康 | | 栾海涛 | ( ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施 的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽 模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股 权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公 司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，对本次交易摊薄即期回报情况 及采取填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 渤海汽车系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的英纳法智联科技(北京)有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 | 报告编码: | 1111020141202501045 | | --- | --- | | 合同编号: | 2152025014 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字[2025]第1121号 | | 报告名称: | 渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的英纳法智联科技(北京)有限公司股东全部权益项目 | | 评估结论: | 17,949,963.16元 | | 评估报告日: | 2025年06月17日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | 周围康 (资产评估师) 正式会员 编号: 11180167 | | | 栾海涛 (资产评估师) 正式会员 编号: 11170099 | | | 周国康、栾海涛已实名认可 | 天兴评报字[2025]第 1121 号 (共1册,第1册) 44111 帝 "许有限公 ASSETS APPRAISAL CO ...

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称"海纳川"）持有的北京 北汽模塑科技有限公司（以下简称"北汽模塑"）51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司（以下简称"廊坊安道拓"）51%的股权、英纳法智联科技（北 京）有限公司（以下简称"智联科技"）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公 司（以下简称"廊坊莱尼线束"）50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市人民 政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实 际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司 控股股东和实际控制人发生变 ...

中信建投证券股份有限公司 关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称"海纳川"）持有的北 京北汽模塑科技有限公司（以下简称"北汽模塑"）51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司（以下简称"廊坊安道拓"）51%的股权、英纳法智联科技（北 京）有限公司（以下简称"智联科技"）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公 司（以下简称"廊坊莱尼线束"）50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份 有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机 ...

中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽 模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股 权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公 司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询、决策过程等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作交易进程备忘录。 3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 1 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履 ...

英纳法智联科技（北京）有限公司 2023 年度、2024 年度 及 2025 年 1-4 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-84 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 110A034219 号 英纳法智联科技（北京）有限公司： 1、事项描述 1 一、审计意见 我们审计了英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称智联科技公司） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 日的资 产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月的利润表、现金流量表、所有 者权益变动表以及相关财务报表 ...

北京市金杜律师事务所 关于 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年九月 | I | | --- | | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 正 文 | 9 | | 一、 本次交易方案概述 | 9 | | 二、 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 本次交易不构成重组上市 | 30 | | 四、 本次交易的批准或授权 | 31 | | 五、 本次交易涉及的重大协议 | 32 | | 六、 标的资产 | 33 | | 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 | 79 | | 八、 本次交易的披露和报告义务 | 79 | | 九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 80 | | 十、 本次交易的实质条件 | 86 | | 十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 92 | | 十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 92 | | 十三、 律师认为需要说明的其他事项 | 93 | | 十四、 结论性意见 | 96 | | 附件一：专利 | 99 | | 附件二：软件著作权 111 | | | 附件三：重大债权债 ...

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 2023 年度、2024 年度 及 2025 年 1-4 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 致同审字（2025）第 110A034217 号 目 录 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司： | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-90 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 一、审计意见 我们审计了海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称廊坊安道拓 公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 日的资产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们 ...