独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 特定股份比例下股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] - 连续任职6年的36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职规范 - 任期届满前解除职务或辞职致比例不符应60日内补选[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席应30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 委员会会议规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 专门会议审议特定事项以现场召开为原则[19] 事项审议流程 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交[19] - 独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[15] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持[27] - 应定期通报运营情况，组织或配合考察[28] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[28] - 相关人员应配合独立董事，否则可报告[29] - 聘请专业机构费用由公司承担[29] - 可为独立董事购买责任保险[29] - 给予履职津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[29] 监管与制度 - 中国证监会等可要求相关方对独立董事事项作出解释[33] - 违反规定证监会可采取监管措施或处罚[33] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[37]

担保审批 - 所有担保事项须经董事会审批，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[8] 担保额度限制 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] 特殊担保情况 - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[8] 担保计划管理 - 年度担保计划内担保事项实际发生前需公司内部审批，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的额度[10] - 年度担保计划外担保事项，公司需调查核实、评估风险，由财务部门制定方案提交董事会或股东会批准[11] 担保后续处理 - 被担保方经营状况严重恶化等重大事项，业务部门1个工作日内告知财务部门[17] - 被担保方到期未偿还债务，公司应索赔并按反担保合同行使权利[17] 制度相关 - 制度经董事会通过并股东会批准后生效执行，修订亦同[19] - 制度由股东会授权董事会负责解释[19] - 制度发布时间为2025年8月[19]

内幕信息管理领导 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人，董秘负责具体事务[3] 内幕信息监督 - 审计委员会监督制度实施，未经董事会批准不得泄露内幕信息[4] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属于内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属于内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 知情人范围包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董高等[10] 登记管理 - 实行知情人登记管理制度，及时向上交所报送档案和备忘录[11] - 登记备案责任主体是发生和报送内幕信息的单位或部门[12] - 发生重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[13] 报送要求 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[16] - 首次披露至报告书期间有重大调整补充提交档案[18] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[18] 保存期限 - 档案和备忘录至少保存10年[18] 信息沟通限制 - 通过特定形式沟通不得提供内幕信息[20] 股票买卖限制 - 知情人在规定窗口期内不得买卖公司股票[20] 制度生效与管理 - 制度经董事会决议通过后生效实施[22] - 董事会负责制定、解释和修改制度[22] - 制度与规定相悖时按有关法律执行[22]

信息披露时间 - 及时披露指自起算日或触及披露时点2个交易日内[4][5] - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露[15] - 中期报告在上半年结束2个月内编制披露[15] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[19] - 营业用主要资产抵押等超30%需披露[19] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[20] - 5%以上股份被质押等情况需披露[20] 信息报送与告知 - 5%以上股份股东等应报送关联人名单及关系说明[24] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司[27] - 5%以上股份被质押等情况需告知公司[27] - 委托或信托持5%以上股份应告知委托人情况[30] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作[25] - 董事长对信息披露事务负首要责任[26] - 董事会秘书协调组织信息披露事宜[26] - 财务负责人配合财务信息披露[27] - 证券事务代表协助执行信息披露[28] - 董事会办公室负责信息制作报送披露[28] 披露计划与处理 - 制订定期报告编制披露计划并预约时间[32] - 临时报告获信息后立即组织披露[33] - 信息披露有暂缓、豁免按制度办理[34] 档案保存与违规处理 - 信息披露文件档案保存10年[36] - 信息披露违规组织检查更正[38] - 擅自披露处分责任人[38] - 信息披露不准确处分审核责任人[38] - 下属公司信息披露负责人变更2个工作日报备[38] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效[41] - 制度由董事会负责解释和修订[42]

董事选举规则 - 累积投票制适用于控股股东持股达30%以上且选举或更换两名以上董事[2] - 董事会等可提名董事候选人，提名材料提前七日发给公司[4][6] - 表决前告知股东并说明方式，不同议案组分别列示候选人[8] - 等额、差额选举当选条件不同，未达要求两个月内重选[13][14]

董事会秘书 - 公司设1名董事会秘书，为与上交所指定联络人及高管[2] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[6] - 特定情形下董事会应一个月内解聘[7] - 需承诺任职及离任后半年保密[7] - 空缺超三月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] - 负责信息披露、投资者关系等事务[9][10][11] - 保管公司重要资料[12] 证券事务代表 - 董事会应聘任1名协助秘书履职[16] - 由秘书提名，董事会审议批准[16] - 聘任后需公告并提交资料[16] - 秘书不能履职时代表代为履职[16] - 公司应保证代表参加后续培训[16] 其他 - 设立董事会办公室处理日常事务[18] - 秘书领导办公室工作[18] - 工作细则解释权在董事会[20] - 经董事会审议通过后实施[20] - 文档发布于2025年8月[21]

（三）承担费用； （一）有息或无息借款； （二）委托贷款； 渤海汽车系统股份有限公司 财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）财务资助行为，有效控制 财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"提供财务资助"，是指公司及公司全资、控股子孙公司（以下统称"子 公司"）以货币资金、实物资产、无形资产等向其他主体提供财务资助的行为，包括但不限于： 第四条 对外提供财务资助须遵循合法、诚信、审慎安全和支持主业发展的基本原则，严 格控制财务资助风险。对外提供财务资助必须合规履行审批程序，未经公司董事会或股东会审 议批准，公司及子公司不得对外提供财务资助。 第二章 审批权限及审批程序 第五条 公司所有财务资助事项均须提交公司董事会审批，除应当经全体董事的过半数审 议通过 ...

渤海汽车系统股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 第一章 总则 第三条 本规则所称"现场会议"，是指通过现场、视频、电话等能够保证参 会人员即时交流讨论方式召开的会议。 第四条 本规则所称"书面传签"，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方 式对议案做出决议的会议方式。 第二章 董事 第一节 董事的选举和更换 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权的 合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《渤海汽车系统 ...

关于子公司减少注册资本的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日召开第 九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司渤海活塞减少注册资本 的议案》及《关于子公司泰安启程减少注册资本的议案》。现将具体情况公告如 下： 证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-058 渤海汽车系统股份有限公司 一、本次减资概述 公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称"渤海活塞"）注册资本 90,000 万元（其中实缴出资 50,000 万元），公司拟减少对渤海活塞出资 40,000 万元，减资完成后，渤海活塞注册资本将由 90,000 万元减少至 50,000 万元。 公司子公司泰安启程车轮制造有限公司（以下简称"泰安启程"）注册资本 21,000 万元（其中实缴出资 16,500 万元），公司拟减少对泰安启程出资 2,205 万元，公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司拟减少对泰安启 程出资 2,295 万元 ...

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]