交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的四家标的公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的股份发行价格为3.44元/股 [1] 交易规模与资金用途 - 标的公司整体估值为53.7亿元，本次交易作价为27.28亿元 [1] - 募集配套资金总额不超过13.79亿元，资金将用于支付本次交易现金对价及项目建设 [1] 标的公司业务与客户 - 标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件 [2] - 下游整车客户覆盖传统燃油乘用车和新能源乘用车领域的知名整车厂商 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买多家公司股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请中信建投等多家机构为相关顾问及审计、评估机构[3] 信息说明 - 说明文件日期为2025年9月29日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购北京北汽模塑科技51%股权等多家公司股权并募集配套资金[1] 募集资金情况 - 公司最近五个会计年度内无增发等方式募集资金情形[1] - 公司前次募集资金到账时间距2025年9月30日已超五个会计年度[1] 交易相关 - 公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告[2] - 公司本次交易无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告[2]

关于本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 渤海汽车系统股份有限公司董事会 特此说明。 1 （本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不 存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组>第三十条规定情形的说明》之盖章页） 渤海汽车系统股份有限公司董事会 2025 年 9 月 29 日 2 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《上海证券交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买多家公司股权并募集配套资金[1] 交易进程 - 2025年6月3日开市起停牌[2] - 2025年6月16日多次会议审议通过交易事项并签协议[2][4] - 2025年7 - 9月发布进展公告[4] - 2025年9月29日重审通过并提请股东大会审议[5] 交易评估 - 公司认为现阶段交易程序及文件合法有效[7]

渤海汽车系统股份有限公司董事会 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 说明 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 1 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情 ...

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产为海纳川持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的 股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京） 有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权。标的资产为股 权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。公司已在《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次 交易相关审批事项和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了 特别提示； 2、交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于上市公司增强持续 ...

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市情形的说明 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称"海纳川"）持有的北京 北汽模塑科技有限公司（以下简称"北汽模塑"）51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司（以下简称"廊坊安道拓"）51%的股权、英纳法智联科技（北 京）有限公司（以下简称"智联科技"）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公 司（以下简称"廊坊莱尼线束"）50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 渤海汽车系统股份有限公司董事会 （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额 ...

渤海汽车系统股份有限公司董事会 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律法规、规范性文件的 相关规定，公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条和第四十四条进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有 ...

渤海汽车系统股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称"海纳川"）持有的北京 北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51% 的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有 限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"）担任 本次重组的评估机构，其已就本次重组出具了天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴 评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1121 号、天兴评报字[2025]第 1123 号《资产评估报告》。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如 下： 一、评估机构的独立性 公司聘请了天健兴业担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。天健兴业作 为本次交易的评估机构，具有从事评估 ...