股价表现与资金流向 - 9月16日盘中股价上涨2.11%至4.85元/股 成交额9273.57万元 换手率2.04% 总市值46.10亿元 [1] - 主力资金净流出294.74万元 特大单买入120.31万元(占比1.30%) 卖出816.84万元(占比8.81%) 大单买入2221.52万元(占比23.96%) 卖出1819.72万元(占比19.62%) [1] - 今年以来股价累计上涨45.65% 近5日涨4.53% 近20日跌0.82% 近60日涨16.03% [1] - 年内6次登上龙虎榜 最近一次6月30日龙虎榜净买入-2319.33万元 买入总额4967.72万元(占比6.28%) 卖出总额7287.05万元(占比9.21%) [1] 公司基本情况 - 公司位于山东省滨州市 成立于1999年12月31日 2004年4月7日上市 [2] - 主营业务涵盖活塞及组件、轻量化汽车零部件、轮毂、汽车空调、减振器、排气系统、油箱等产品的设计开发制造销售 [2] - 收入构成：铝制结构件45.65% 活塞类42.77% 轮毂5.25% 其他(补充)3.75% 汽车空调2.58% [2] - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 概念板块包括低市盈率、小盘、长安汽车概念、低价、北京国资等 [2] 财务与股东数据 - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比减少26.46% 归母净利润3.01亿元 同比增长365.97% [2] - 截至6月30日股东户数5.36万户 较上期增加40.68% 人均流通股17725股 较上期减少28.91% [2] - A股上市后累计派现1.91亿元 近三年累计派现0.00元 [3]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东旗下四家子公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，复牌后股价先涨停后连续两日跌停，累计跌幅超20% [2] 业务整合与拓展 - 交易前公司主营活塞及组件、轻量化零部件等，交易后将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束业务，形成"保险杠+座椅+线束+智能网联"的完整布局 [3][5] - 标的公司中北汽模塑2024年营收53.84亿元、净利4.54亿元，智联科技2023-2024年连续亏损（净利分别为-2695.70万元、-3253.21万元），四家公司合计贡献营收超58亿元，按持股比例测算净利约5.38亿元 [3] - 公司称交易将提升技术研发能力，优化资产总额、净资产及盈利指标 [3] 历史并购与转型 - 2015年纳入北汽体系后多次并购，包括2016年收购发动机部件公司、2018年收购德国TRIMET铝制结构件企业（后更名BTAH），从活塞制造商转型为覆盖动力总成、底盘、热交换及电子系统的综合零部件企业 [5] 财务表现与风险 - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利分别为-0.90亿元、-0.62亿元、-1.99亿元、-12.64亿元，2024年亏损同比扩大535.66%，创上市20年最差纪录 [6] - 2024年巨亏主因德国子公司BTAH受俄乌冲突、汽车销量下滑及成本上涨拖累，2025年Q1营收同比降13.8%至9.97亿元，但因BTAH破产冲回部分计提实现扭亏（净利55.68万元 vs 去年同期-4523万元） [6][7] - 潜在风险包括标的估值未定可能形成大额商誉，以及智能网联企业与传统制造业务的整合难度 [8][9]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[7][30] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2][13] - 标的资产交易价格将以评估机构出具并经国资监管部门核准的评估结果为基础协商确定[7][10] 标的资产业务属性 - 北汽模塑主营业务为塑化汽车装饰件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[7] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及配件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 智联科技主营业务为汽车电子产品研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 莱尼线束主营业务为汽车线束研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] 交易定价与支付方式 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日[10][30] - 发行价格确定为3.44元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%[10][31] - 支付方式包括股份支付和现金支付 现金对价支付比例和金额待后续协商确定[10] 股份锁定安排 - 交易对方海纳川通过本次交易取得的股份锁定期为36个月[11][36] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价 锁定期自动延长至少6个月[11][36] - 锁定期安排可根据证券监管机构最新监管意见进行调整[11][36] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[12][13] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[12][13] - 募集资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、中介费用及补充流动资金等[13][41] 交易对公司业务影响 - 交易完成后公司主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束等产品线[16][43] - 通过整合标的公司技术研发能力扩展产品线至更多汽车零部件领域[16][43] - 预计公司资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高[17][43] 交易性质认定 - 本次交易预计构成重大资产重组[9][42] - 因交易对方海纳川为公司控股股东 交易构成关联交易[9][42] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市[9][42] 审批程序进展 - 交易已取得北汽集团原则性同意及董事会审议通过[18][44] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及证监会注册等程序[18][44] - 交易方案实施以取得证监会注册为前提[18][44] 业绩承诺安排 - 目前暂未签订明确业绩补偿协议 待审计评估完成后另行协商签署[9][42] - 将根据重组管理办法要求协商业绩承诺和补偿、减值测试等事项[9][42]

公司业绩 - 渤海汽车2024年预计净利润亏损11.8亿至14.3亿元，扣非净利润亏损11.9亿至14.41亿元 [2] - 2020年至2023年扣非净利润连续亏损，分别为-9942.67万元、-1.16亿元、-9435.29万元、-2.14亿元，五年累计亏损最高达19.65亿元 [3][6] - 2024年首次业绩预告预计净利润亏损4亿至4.95亿元，扣非净利润亏损4.1亿至5.06亿元，后因德国子公司破产更正为更大亏损 [3][6] 德国子公司BTAH经营困境 - BTAH受德国经济景气指数下降影响，客户订单减少，叠加质量成本、人工成本增加，持续亏损 [4] - BTAH主要供应商Schlote Holding子公司破产，占BTAH机加工业务40%，导致BTAH流动性不足并触发破产条件 [7][8] - BTAH裁员152人（占员工总数22%），辞退补偿费用约580万欧元，减少公司净利润约4471万元 [5] 子公司泰安启程经营情况 - 泰安启程汽车轮毂业务受美国售后市场订单减少及铝价上涨影响，收入下降并亏损 [4] 公司财务状况 - 截至2024年三季度末，货币资金9.23亿元，短期借款18.12亿元，长期借款4031.79万元 [2][9] - 公司拟向控股股东海纳川申请不超过6亿元借款，质押北汽蓝谷1.19亿股股份，借款利率不超过一年期LPR [9] 破产及资产减值 - 渤海国际和BTAH申请破产，计提资产减值3.8亿至4.6亿元，客户违约金3亿至3.7亿元，员工补偿8500万至1亿元，合计减少净利润7.8亿至9.35亿元 [8]