北京市金杜律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之 专项核查意见 致：渤海汽车系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法（2025 修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以 下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司） 的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件 股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公 司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾 问。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资 产的核查要求"的相关规定，就本次交易的相关事项进行 ...

审阅报告及备考财务报表 渤海汽车系统股份有限公司 2024 年度及 2025 年度 1-4 月 渤海汽车系统股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2025 年 4 月 30 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考财务报表附注 | | 1-134 | | 资产 | | 2025年4月30日 | 2024年12月31日 | | --- | --- | --- | --- | | 流动资产: | | | | | 货币资金 | 六、(一) | 1,032,729,252.44 | 1,351,822,178.91 | | 结算备付金 | | | | | 拆出资金 | | | | | 交易性金融资产 | | | | | 衍生金融资产 | | | | | 应收票据 | 六、(二) | 781,749,491.75 | 833,872,807.15 | | ...

目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-127 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 北京北汽模塑科技有限公司 2023 年度、2024 年度 及 2025 年 1-4 月 审计报告 审计报告 致同审字（2025）第 110A034216 号 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 北京北汽模塑科技有限公司： 一、审计意见 我们审计了北京北汽模塑科技有限公司（以下简称北汽模塑公司）财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问" ）作为本次交 易的独立财务顾问，就关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情况进行核查，并发表如 下意见： 1、本次交易的标的资产为海纳川持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的 股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京） 有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权。标的资产为股 权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。公司已在《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次 交易相关审批事项和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了 特别提示； 2、交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 ...

控股股东和间接控股股东免于发出收购要约相关事宜之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 致：渤海汽车系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法（2025 修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所 （以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公 司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车 部件股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51% 股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京） 有限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法 律顾问，就本次交易所涉及上市公司控股股东和间接控股股东免于发出要约事宜 （以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》 ...

立信会计师事务所(特殊普通合伙) IINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 关于渤海汽车系统股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情 形的专项核查意见 信会师报字[2025]第ZA15024号 上海证券交易所: 我们接受渤海汽车系统股份有限公司(以下简称"渤海汽车") 委托,审计了渤海汽车 2024 年度的财务报表,于 2025年 4 月 23 日 出具了报告号为信会师报字(2025)第 ZA11747 号无保留意见审计报 告。 渤海汽车系统股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或 存在拟置出资产情形的 专项核查意见 在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对渤海汽车 2024 年 度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师 报字(2025)第 ZA11749 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 -- 上 市类第1号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求"(以下简称"核查要求"),我们结合上述审计及其他相关工作, 对渤海汽车有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下: 一、最近 ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 廊坊莱尼线束系统有限公司 2023 年度、2024 年度 及 2025 年 1-4 月 审计报告 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-94 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 110A034218 号 廊坊莱尼线束系统有限公司： 一、审计意见 我们审计了廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称廊坊莱尼线束公司） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 日的资 产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月的利润表、现金流量表、所有 者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次 交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 渤海汽车系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司股 东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2025]第 1123 号 (共1册,第1册) 七京天健兴业资产评估有限公司 CHINAAPPRAISALCO.,LTD. 二〇二五年六月十十 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020141202501046 | | | --- | --- | | 合同编号: | 2152025014 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字[2025]第1123号 | | 报告名称: | 渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 | | | 的海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 253,616,700.00元 | | 评估报告日: | 2025年06月17日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 11180167 間 国 康 | | 栾海涛 | ( ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施 的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽 模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股 权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公 司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，对本次交易摊薄即期回报情况 及采取填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 ...