股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数达5.36万户 较3月31日增加1.55万户 增幅40.68% [1] - 户均持股数量由2.49万股降至1.77万股 户均持股市值为9.57万元 [1] - 2025年3月31日至6月30日期间股东户数增加1.55万户 增幅40.68% [1] 行业对比情况 - 汽车零部件行业平均股东户数为3.43万户 公司股东户数高于行业平均水平 [1] - 行业A股上市公司户均持股市值24.95万元 公司9.57万元低于行业水平 [1] 股价表现与资金流向 - 2025年3月31日至6月30日区间股价涨幅达59.76% [1][2] - 同期主力资金净流出1.61亿元 游资资金净流入3763.06万元 散户资金净流入1.24亿元 [2] - 期间龙虎榜上榜5次 [2] 历史数据对比 - 2025年第一季度股东户数3.81万户 较2024年末增加1314户 增幅3.57% [2] - 2024年末股东户数3.68万户 较第三季度减少1630户 降幅4.24% [2] - 2024年第三季度股东户数3.84万户 当期股价涨幅25.19% [2]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的四家标的公司股权 包括北京北汽模塑科技51%股权 海纳川安道拓座椅51%股权 英纳法智联科技100%股权及廊坊莱尼线束系统50%股权并募集配套资金 [2] - 截至公告日 公司及相关各方正积极推进本次重组相关尽职调查 审计 评估等各项工作 待完成后将召开董事会审议并披露重组草案 [2] 日常关联交易 - 公司第九届董事会第十二次会议审议通过新增2025年度日常关联交易预计议案 新增交易系基于集团内下游部分客户需求变化及子公司正常生产经营所需 [5][7] - 新增日常关联交易预计金额在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 关联交易定价参照市场定价 坚持公平公正原则 [4][6][20] - 本次新增关联交易涉及11家关联方 均与北汽集团存在直接或间接控股关系 包括北京奔驰 北汽福田 北汽销售公司等主要汽车产业链企业 [9][12][17][18] 公司治理结构变革 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废除《监事会议事规则》的议案 该议案尚需提交股东大会审议 [32][33] - 公司同步修订及制定24项内部管理制度 涵盖总经理工作细则 审计委员会工作细则 投资管理办法 信息披露制度等核心治理文件 [35][36] - 现任监事职务将自股东大会审议通过取消监事会议案之日起解除 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [73] 子公司资本结构调整 - 公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司注册资本由90,000万元减少至50,000万元 减少尚未实缴的出资40,000万元 [64][65] - 公司子公司泰安启程车轮制造有限公司注册资本由21,000万元减少至16,500万元 公司及全资子公司分别减少未实缴出资2,205万元和2,295万元 [65][71] - 减资事项不会导致公司持股比例变化及合并报表范围变化 有利于优化资产结构并提升资产管理效率 [65][69] 半年度业绩说明会安排 - 公司计划于2025年09月09日上午11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开2025年半年度业绩说明会 [23][24] - 参会人员包括副董事长兼总经理赵继成 副总经理兼财务总监佘长城 董事会秘书袁春晖及独立董事韩慧博 [25] - 投资者可在2025年09月02日至09月08日16:00前通过上证路演中心提问预征集栏目或公司邮箱进行提问预征集 [23][26] 财务公司风险评估 - 北京汽车集团财务有限公司截至2025年6月30日合并口径资产合计4,624,911.17万元 所有者权益合计684,138.45万元 [60] - 公司在财务公司的日常短期借款余额为45,000万元 存款余额为13,208.46万元 未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况 [62] - 评估认为财务公司各项监管指标均在合理范围内 风险管理体系未发现重大缺陷 与其开展存款金融服务业务的风险可控 [61][63]

财务表现 - 2025上半年营业总收入17.12亿元 同比下降26.46% [1] - 归属母公司股东净利润3.01亿元 上年同期亏损1.13亿元 [1] - 基本每股收益0.3172元 [1]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须董事会审议[10] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易告知与咨询 - 公司董事等关联人应在关联交易发生后2个工作日内书面告知董事会办公室[5] - 公司各部门及控股子公司应咨询董事会办公室关联方识别等事宜并保管相关资料[5] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] - 关联交易应遵循诚实信用等多项原则[8] 交易金额计算 - 交易金额按不同关联交易类型有不同计算方式[11] - 部分关联交易按连续12个月累计计算金额[11] 同一关联人界定 - 同一关联人包括受同一主体控制等情况的关联人[12] 特殊关联交易审议 - 与关联人共同出资设公司，现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[14] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[14] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意决议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 关联交易管理部门职责 - 财务部负责关联交易牵头及日常管理，总结上一年执行情况，预计本年度交易并按季监控[17] - 董事会办公室按规定下达统计提报要求，接收财务部议案，履行审议及公告程序[19] 董事会会议与决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] 关联交易披露要求 - 涉及担保的关联交易议案需披露公司及控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产比例、对控股子公司担保总额占比[23] - 向关联人买卖资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[23] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，构成关联交易需履行审议程序[25] - 与专业投资机构签合作协议，需披露机构情况、关联关系及协议主要条款等[24] 日常关联交易规定 - 对日常关联交易进行预计，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[31] 关联交易统计与报告 - 每个季度结束后一个月内，财务部统计年初至本季度末关联交易实际发生额并与计划对比，形成报告报董事会办公室[33] - 实际执行中预计超出已批准总金额达到最近一期经审计净资产0.5%，财务部分析差异后形成补充议案，超出最近一期经审计净资产5%需提交股东会审议[33] 关联交易披露时间 - 计划关联交易的年度执行情况应在年度报告中披露，报告期内重大关联交易事项在年度和半年度报告重要事项中披露[33] 违规处罚 - 对违反办法规定的人员，依据规章制度给予相应处罚[35] - 公司董事及高级管理人员违反办法条款，股东会、董事会可责令限期改正，逾期不改正或情节严重可调整或更换[35] 办法生效与修订 - 办法经公司董事会通过并报股东会批准后生效执行，修订时亦同[37] 制度责任部门变更 - 制度中涉及责任部门名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整[38]

第一章 总则 第一条 为规范渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管 理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，制定本制度。 渤海汽车系统股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露、 中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后 实施。 第二章 信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项(以 下统称国家秘密)，依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 （以下统称商业秘密），符合监管及本办法的规定的，可以按照上海证券交易所 相关规定暂缓或者豁免披露。 ...

渤海汽车系统股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 二○二五年八月 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在公司担任正副董事长、董事职务的人员，经 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和《公司章程》规定的 其他高级管理人员。 第四条 本细则所称"现场会议"，是指通过现场、视频、电话等能够保证 参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 第五条 本细则所称"书面传签"，是指通过分别送达审议或传阅送达审议 方式对议案作出决议的会议方式。 第二章 人员组成 第六条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括独立董事两名。 第七条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由 ...

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性等六项原则[3] 沟通管理 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 公司多渠道、多方式开展管理并建立重大事件沟通机制[7] 信息披露 - 公司及义务人及时、公平履行信息披露义务[7] 股东会安排 - 公司为股东参会提供便利并会前与投资者充分沟通[8] 说明会召开 - 公司按规定召开说明会并答复投资者问题[8] - 特定情形及年报披露后召开说明会[9] 调研管理 - 公司接待调研并履行披露义务[10] - 要求调研方签署承诺书明确责任[10] - 就调研形成书面记录并建立事后核实程序[11] 平台互动 - 公司关注上证e互动平台信息并指派专人回复[13] - 通过平台定期汇总发布活动记录[14] 渠道建设 - 公司加强网络沟通渠道建设，设立联系电话等[15] 人员职责 - 董事长为管理工作第一负责人，董秘组织协调[18] - 设立或指定专职部门开展工作[18] - 成立管理领导小组和工作小组[19] 危机处理 - 董事长为危机处理第一责任人，党委副书记具体负责[21] - 成立媒体舆情及危机管理工作组处理事务[21] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，前次废止[23] 投资者承诺 - 投资者承诺不打探、不泄漏未公开重大信息等[28] - 违反承诺愿承担法律责任[28] 授权规定 - 经授权个人有效期内活动视同公司行为[29]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[11] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] 募投项目管理 - 搁置超1年、超期限投入未达50%需重新论证[9] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[14] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 变更募投项目，董事会审议后2日报告上交所并公告[18] - 同一批次整体结项时明确超募资金使用计划[22] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，编制披露专项报告[23] - 年度审计时，会计师出具鉴证报告随年报披露[23] - 内部审计至少半年检查一次存放与使用情况[23] - 保荐人或独董每半年现场核查一次[24] - 年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告随年报披露[24] - 年度结束后，董事会在专项报告披露核查和鉴证结论[1] 信息披露 - 定期报告披露募集资金使用情况[27] - 其他相关信息以临时报告公告[27] 制度相关 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[29] - 违反制度上交所惩戒，严重时报证监会查处[29] - 制度经董事会通过、股东会批准生效，修订亦同[30] - 制度由股东会授权董事会解释[30] - 制度为渤海汽车2025年8月制定[31]

渤海汽车系统股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年八月 第一章 总则 第一条 为规范渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东会规 则》及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第一节 股东会的职权 第五条 股东会依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 1 （二）审议批准董事会的报告 ...

渤海汽车系统股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 党委 | 22 | | 第六章 | 董事会 | 23 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第九章 | 通知和公告 | | | | | 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十一章 | 修改章程 | 45 | | 第十二章 | 附则 | 46 | 第一章 总则 第一条 为维护渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在 ...