中信建投证券股份有限公司 关于 渤海汽车系统股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情 形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 1 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"渤海汽车"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称 "海纳川"）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股 权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟 置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明， 本核查意见中的简称和释义与《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相 同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 渤海汽车系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 廊坊莱尼线束系统有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2025]第 1117 号 (共1册,第1册) HINAAPPRAISAL 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202501047 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 2152025014 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 天兴评报字[2025]第1117号 | | | 渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 报告名称: | 的廊坊莱尼线束系统有限公司股东全部权益价值 | | | 评估结论: | 1,910,472,800.00元 | | | 评估报告日: | 2025年06月17日 | | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 周国康 (资产评估师) | 正式会员 编号: 11180167 | | (资产评估师) | 栾海涛 | 正式会员 编号: 1117009 ...

每经头条（nbdtoutiao）——农夫大战怡宝，抢到更多蛋糕的却是宗馥莉！农夫绿瓶上市后，怡宝上 演"滑铁卢"：市占率大跌近5个百分点 （记者 胡玲） 截至发稿，渤海汽车市值为44亿元。 每经AI快讯，渤海汽车（SH 600960，收盘价：4.64元）9月29日晚间发布公告称，公司第九届第十三次 董事会会议于2025年9月29日在公司以现场结合通讯表决方式召开。会议审议了《关于召开2025年第四 次临时股东大会的议案》等文件。 2024年1至12月份，渤海汽车的营业收入构成为：汽车零部件制造业占比96.25%，其他业务占比 3.75%。 ...

独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项的 审核意见 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、 法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交易 方案合理、具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持 续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。 2、根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组；本次交易前 36个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权 变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。 渤海汽车系统股份有限公司 3、公司就本次交易编制的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与交易对方签署 的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支 付现金购买资产之业绩补偿协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记 ...

一、事项概述 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，海纳川及其控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称"北汽 集团"）合计持有上市公司 425,428,880 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 44.75%。本次交易后，海纳川及其控股股东北汽集团合计持有上市公司股份比例 将进一步提高。海纳川认购上市公司本次交易发行的股份将触发《上市公司收购 管理办法》规定的要约收购义务。 二、关于符合《上市公司收购管理办法》 免于发出要约情形的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上 市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在 该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让 本次向其发行的新股，且上市公司股东会同意投资者免于发 ...

渤海汽车公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司 持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳 法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权。此次权益变动 后，海纳川及其间接控股股东北汽集团合计拥有权益的股份数量将增至11亿股，占公司总股本的比例为 67.68%。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 ...

股权交易 - 北京海纳川汽车部件股份有限公司拟将其持有的北汽模塑51%股权全部转让至渤海汽车系统股份有限公司[1] - 模塑科技持有北汽模塑49%股权并放弃行使相关股权的优先购买权[1] - 本次放弃优先购买权事项已经公司第十二届董事会第三次（临时）会议审议通过且无需提交股东会审议[1]

公司治理决策 - 公司董事会审议通过放弃参股公司北汽模塑51%股权优先购买权议案 [1] - 北京海纳川将其持有的北汽模塑51%股权全部转让给控股子公司渤海汽车 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] 股权结构影响 - 公司持有北汽模塑49%股权 放弃优先购买权后持股比例保持不变 [1] - 交易不会改变公司合并报表范围 [1] - 交易不会对公司持续经营、损益及资产状况产生重大影响 [1] 战略合作安排 - 双方将借经营期限延长契机巩固合作关系 [1]

股价表现 - 截至2025年9月19日收盘价4.61元 较上周4.65元下跌0.86% [1] - 本周最高价4.93元出现在9月17日 最低价4.57元出现在9月19日 [1] - 公司总市值43.82亿元 在汽车零部件板块市值排名166/230 全市场市值排名3628/5153 [1] 子公司破产进展 - 德国哈勒（萨勒）地方法院正式启动渤海国际破产程序并指定破产管理人 [1] - 债权人需在德国时间2025年11月17日前向破产管理人申报债权 [1] - 破产程序依据《德国破产法》进行 不影响公司现有业务正常生产经营 [1] 公司决策程序 - 2025年3月28日召开董事会及监事会审议通过子公司破产申请议案 [1] - 2025年4月15日召开第三次临时股东大会批准该议案 [1] - 渤海国际已于2025年7月14日收到法院裁定书 实行财产临时管理 [1]

股价表现与资金流向 - 9月16日盘中股价上涨2.11%至4.85元/股 成交额9273.57万元 换手率2.04% 总市值46.10亿元 [1] - 主力资金净流出294.74万元 特大单买入120.31万元(占比1.30%) 卖出816.84万元(占比8.81%) 大单买入2221.52万元(占比23.96%) 卖出1819.72万元(占比19.62%) [1] - 今年以来股价累计上涨45.65% 近5日涨4.53% 近20日跌0.82% 近60日涨16.03% [1] - 年内6次登上龙虎榜 最近一次6月30日龙虎榜净买入-2319.33万元 买入总额4967.72万元(占比6.28%) 卖出总额7287.05万元(占比9.21%) [1] 公司基本情况 - 公司位于山东省滨州市 成立于1999年12月31日 2004年4月7日上市 [2] - 主营业务涵盖活塞及组件、轻量化汽车零部件、轮毂、汽车空调、减振器、排气系统、油箱等产品的设计开发制造销售 [2] - 收入构成：铝制结构件45.65% 活塞类42.77% 轮毂5.25% 其他(补充)3.75% 汽车空调2.58% [2] - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 概念板块包括低市盈率、小盘、长安汽车概念、低价、北京国资等 [2] 财务与股东数据 - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比减少26.46% 归母净利润3.01亿元 同比增长365.97% [2] - 截至6月30日股东户数5.36万户 较上期增加40.68% 人均流通股17725股 较上期减少28.91% [2] - A股上市后累计派现1.91亿元 近三年累计派现0.00元 [3]