市场焦点股表现 - 华建集团高开3.93%，近期录得9天5板 [1] - 大有能源高开1.65%，近期录得4天3板 [1] - 中国核建低开2.42%，近期录得5天3板 [1] - 渤海汽车高开9.80%，近期录得6天3板 [1] - 京泉华竞价涨停，近期录得4天2板 [1] - 四方股份高开7.15%，近期录得4天2板 [1] 零售与消费股表现 - 国光连锁低开3.97%，近期录得3板 [1] 低价资源股表现 - 国新能源高开7.57%，近期录得2板 [1] 光伏板块表现 - 耀皮玻璃高开1.77%，近期录得2板 [1] 农药板块表现 - 新农股份高开0.04%，近期录得2板 [1] - 远大控股高开10.05%，近期录得2板 [1]

股东大会基本情况 - 公司于2025年10月15日在山东省滨州市公司会议室召开2025年第四次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席，董事会秘书出席会议，高级管理人员及见证律师列席会议 [3] 重大资产重组方案审议 - 股东大会审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部相关议案，共22项议案均获通过 [4][5][6][7][8][9][10] - 本次交易方案为向北京海纳川汽车部件股份有限公司购买四家标的公司股权，包括北京北汽模塑科技有限公司51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权及廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权 [12] - 第1至21项议案为特别决议事项，均经出席会议股东所持表决权2/3以上通过；第1至16项议案涉及关联交易，关联股东北京海纳川（持有219,038,871股）和北京汽车集团有限公司（持有206,390,009股）回避表决 [10] 公司治理结构变更 - 股东大会审议并通过了关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废除《监事会议事规则》的议案 [10] 内幕信息自查情况 - 公司对本次交易内幕信息知情人自2024年11月30日至2025年9月29日（自查期间）买卖股票情况进行了自查 [13] - 自查发现部分法人及自然人存在交易行为：中信建投证券股份有限公司累计买入4,385,900股，累计卖出4,356,400股，期末持有29,500股 [15]；标的公司员工田耀鑫累计买入198,100股，累计卖出148,500股，期末持有49,600股 [16]；标的公司监事雷新春累计买入及卖出35,600股，期末持有0股 [17]；标的公司董事王忠累计买入304,200股，累计卖出7,800股，期末持有296,400股 [18]；另有5名相关知情人的直系亲属存在交易行为 [19][22][25][28][31] - 公司及中介机构结论认为，在上述主体承诺真实、准确、完整的前提下，其股票买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍 [35][36][37]

股价与交易表现 - 公司股票今日涨停，换手率为4.18%，成交额达2.41亿元，振幅为4.97% [1] - 因日涨幅偏离值达8.86%登上龙虎榜，营业部席位合计净买入2399.85万元 [1] - 近半年累计上榜龙虎榜5次，上榜次日股价平均跌1.35%，上榜后5日平均涨0.75% [2] 资金流向分析 - 今日主力资金净流入2334.92万元，其中特大单净流入2751.12万元，大单资金净流出416.20万元 [2] - 近5日主力资金净流入1.29亿元 [2] - 龙虎榜前五大买卖营业部合计成交7523.65万元，买入成交4961.75万元，卖出成交2561.90万元，净买入2399.85万元 [1][2] 龙虎榜交易席位 - 第一大买入营业部为华鑫证券湖州大线场路证券营业部，买入金额2601.95万元 [1][2] - 国泰海通证券股份有限公司总部同时为买二和卖一，买入1254.79万元，卖出774.83万元 [2] - 第一大卖出营业部为国泰海通证券股份有限公司总部，卖出金额774.83万元 [1][2] 公司财务业绩 - 上半年公司实现营业收入17.12亿元，同比下降26.46% [2] - 上半年实现净利润3.01亿元，同比增长365.97% [2]

北京市金杜律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人股票交易自查情况之 专项核查意见 致：渤海汽车系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法（2025 修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所 （以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公 司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车 部件股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股 权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）有 限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）项 目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具 《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产 ...

市场扩张和并购 - 渤海汽车拟购买北京北汽模塑科技51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅51%股权、英纳法智联科技（北京）100%股权、廊坊莱尼线束系统50%股权并募集配套资金[2] 交易情况 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年11月30日至2025年9月29日[3] 人员交易数据 - 中信建投证券2024年12月3日至2025年9月29日累计买入438.59万股，卖出435.64万股，期末持有2.95万股[6] - 田耀鑫2025年2月11日至2025年7月1日累计买入19.81万股，卖出14.85万股，期末持有4.96万股[8][9] - 雷新春2025年6月18日至2025年6月30日累计买入3.56万股，卖出3.56万股，期末持有0股[10] - 王忠2025年1月10日至2025年9月4日累计买入30.42万股，卖出0.78万股，期末持有29.64万股[11] - 来敏2024年12月17日至2025年5月19日累计买入1.6万股，卖出1.8万股，期末持有0股[13] - 荣纪元2025年3月11日至2025年3月24日累计买入15.5万股，卖出15.5万股，期末持有0股[16] - 苏明伟2025年3月31日至2025年9月19日累计买入103.28万股，卖出57.28万股，期末持有46万股[19] - 王世俊2025年2月18日至2025年5月8日累计买入5.45万股，卖出5.45万股，期末持有0股[21] - 叶劲松2025年5月23日至8月28日累计买入4.5万股，卖出2万股，期末持股2.5万股[24] - 上官学文2025年6月23日至8月14日累计买入0.11万股，卖出0.03万股，期末持股0.08万股[25] 相关承诺 - 相关人员承诺交易无内幕交易行为，未透露信息，愿上交不当收益等[14][16][19][21] - 交易对方相关知情人承诺未透露内幕信息，无利用动机[15][17][21] - 王世俊、叶劲松、上官学文承诺自查期无其他买卖情况[22][25] - 交易对方少数股东相关知情人承诺未向王世俊透露内幕信息[23] - 独立财务顾问相关知情人承诺未向叶劲松、上官学文透露内幕信息[26] 结论 - 独立财务顾问认为相关主体承诺真实准确完整且措施履行时，内幕信息知情人买卖股票行为不属于内幕交易[28] - 除已披露情形外，重组核查范围内其他内幕信息知情人核查期无买卖公司股票情况[27]

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-071 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"渤海汽车"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称 "海纳川"）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、 廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖渤海汽车股 票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次申请股 票停牌前六个月至重组报告书披露之前 ...

会议安排 - 2025年9月29日召开第九届董事会第十三次会议审议召开股东大会议案[5] - 2025年9月30日在上海证券交易所网站刊登召开股东大会通知[5] - 2025年10月15日14点在山东省滨州市公司会议室召开现场会议[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年10月15日多个时段[6] - 本次股东大会股权登记日为2025年10月10日[10] 参会情况 - 451名股东及代理人参与投票，持有511,977,531股，占比53.86%[10] 会议结果 - 审议22项议案均获通过[12][14][16] - 关联股东对关联议案回避表决[16] 合规情况 - 本次股东大会召集、召开及人员资格符合规定[6][10]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于10月15日在山东省滨州市召开[2] - 出席会议的股东和代理人人数为451人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为511,977,531股，占公司有表决权股份总数的53.8631%[2] 议案表决情况 - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，A股同意票数86,250,051，占比99.6549%[3] - 本次交易整体方案议案，A股同意票数86,464,551，占比99.9028%[5] - 发行股份定价基准日和发行价格议案，A股同意票数86,452,351，占比99.8887%[5] - 发行价格调整机制议案，A股同意票数86,411,951，占比99.8420%[6] - 发行对象议案，A股同意票数86,451,051，占比99.8872%[7] - 发行数量议案，A股同意票数86,463,151，占比99.9012%[8] - 锁定期安排议案，A股同意票数86,466,851，占比99.9054%[9] - 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，A股同意票数86,223,851，占比99.6247%[19] - 关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案，A股同意票数86,241,051，占比99.6445%[20] - 关于本次交易符合相关规定的议案，A股同意票数86,237,551，占比99.6405%[20] - 关于本次交易构成关联交易的议案，A股同意票数86,231,151，占比99.6331%[21] - 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案，A股同意票数86,226,751，占比99.6280%[21] - 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案，A股同意票数86,231,151，占比99.6331%[22] - 关于评估机构相关情况及评估定价公允性的议案，A股同意票数86,231,051，占比99.6330%[23] - 关于本次交易定价依据及公平合理性的议案，A股同意票数86,227,651，占比99.6291%[24] - 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案，A股同意票数86,204,051，占比99.6018%[25] - 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，A股同意票数511,628,731，占比99.9318%[29] - A股股东对“关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案”表决，同意票数511,628,731，比例99.9318%，反对票数15,800，比例0.0030%，弃权票数333,000，比例0.0652%[31] - A股股东对“关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案”表决，同意票数511,628,531，比例99.9318%，反对票数15,800，比例0.0030%，弃权票数333,200，比例0.0652%[31] - A股股东对“关于取消监事会并修订《公司章程》等议案”表决，同意票数511,625,731，比例99.9312%，反对票数23,000，比例0.0044%，弃权票数328,800，比例0.0644%[32] - A股股东对“关于修订、制定公司部分制度的议案”表决，同意票数511,619,231，比例99.9300%，反对票数15,900，比例0.0031%，弃权票数342,400，比例0.0669%[33] - 5%以下股东对“关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案”表决，同意票数86,250,051，比例99.6549%，反对票数26,700，比例0.0308%，弃权票数271,900，比例0.3143%[33] - 5%以下股东对“本次交易的整体方案”议案表决，同意票数86,464,551，比例99.9028%，反对票数23,000，比例0.0265%，弃权票数61,100，比例0.0707%[34] - 5%以下股东对“发行股份的定价基准日和发行价格”议案表决，同意票数86,452,351，比例99.8887%，反对票数23,100，比例0.0266%，弃权票数73,200，比例0.0847%[34] - 5%以下股东对“《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”表决，同意票数86,223,851，比例99.6247%，反对票数33,000，比例0.0381%，弃权票数291,800，比例0.3372%[34] - 5%以下股东对“关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案”表决，同意票数86,241,051，比例99.6445%，反对票数15,800，比例0.0182%，弃权票数291,800，比例0.3373%[35] - 5%以下股东对“关于本次交易符合重组管理办法等相关规定的议案”表决，同意票数86,237,551，比例99.6405%，反对票数19,300，比例0.0222%，弃权票数291,800，比例0.3373%[35] - 如关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施议案，同意票数86,204,051，占比99.6018% [36] - 关于提请股东大会批准免于发出要约的议案，同意票数86,210,651，占比99.6094% [36] - 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案，同意票数86,197,351，占比99.5941% [36] - 关于本次交易履行法定程序的完备性等议案，同意票数86,214,051，占比99.6133% [36] - 关于取消监事会并修订相关章程规则的议案，同意票数86,196,851，占比99.5935% [37] 其他情况 - 本次审议的第1至21项议案涉及特别决议事项，均经出席会议股东及股东代表所持表决权2/3以上通过[37] - 第1至16项议案涉及关联交易事项，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司持有219,038,871股、北京汽车集团有限公司持有206,390,009股，对上述议案回避表决[38] - 第1至21项议案需对中小投资者单独计票[38] - 本次股东大会见证律师事务所为北京德和衡律师事务所，律师为丁旭、郭明阳[39] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[39]

交易方案概述 - 公司间接控股股东北京汽车集团有限公司收到北京市国资委批复，原则同意公司以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司部分资产并募集配套资金的总体方案 [1] - 交易总作价为27.28亿元，其中股份支付23.19亿元，现金支付4.09亿元，发行股份价格确定为3.44元/股，预计发行数量约6.74亿股 [2] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [2] 收购标的资产 - 收购标的包括四家汽车零部件相关公司股权：北京北汽模塑科技有限公司51%股权（作价16.26亿元）、海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司51%股权（作价1.29亿元）、英纳法智联科技(北京)有限公司100%股权（作价0.18亿元）、廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权（作价9.55亿元） [1] - 本次交易不改变公司实际控制人，北京市国资委仍为实控人 [1] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元将用于支付本次交易现金对价4.09亿元、汽车保险杠产线设备更新项目2亿元、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目2550万元、研发和试验能力建设项目2450万元、中介机构费用及相关税费3000万元，以及补充流动资金6.89亿元 [2] - 补充流动资金占比达到50% [2] 交易对公司影响 - 交易完成后，公司主营业务将在原有基础上新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品 [2] - 以2024年数据测算，交易后公司资产合计将从74.10亿元增至123.64亿元，增幅66.84% [2] - 交易后公司营业收入将从42.27亿元增至92.76亿元，增幅119.41% [2] 公司近期财务与市场表现 - 今年上半年，公司实现营业收入17.12亿元，同比下滑26.46% [3] - 今年上半年，公司归母净利润为3.01亿元，同比增长365.97%，主要得益于德国子公司申请破产后不再纳入合并范围产生的投资收益 [3] - 10月以来，公司股价累计上涨约30%，最新总市值58.17亿元，股价创近7年来新高 [3]

公司股价与交易批准 - 公司股价于10月15日触及涨停，涨停价为6.12元，涨幅达10.07%，总市值为58.17亿元 [1] - 公司间接控股股东北汽集团已收到北京市国资委的批复，原则同意公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的总体方案 [1] - 该交易尚需公司股东大会审议及有权监管机构批准，能否实施存在不确定性 [1] 重大资产重组方案细节 - 公司计划通过发行股份及支付现金的方式，购买海纳川持有的四家企业股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 北汽集团直接持有海纳川60%股权，其控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委 [1] 收购标的业务与交易影响 - 收购的四家企业主营业务覆盖塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品和汽车线束的研发、制造与销售 [2] - 交易前，公司主营业务包括活塞及组件、轻量化汽车零部件、轮毂、空调、减震器、油箱等 [2] - 交易后，公司主营业务将新增汽车外饰零部件、座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品，通过整合技术研发能力扩展产品线以提升核心竞争力 [2] 公司近期经营业绩 - 公司2024年营业收入下滑至42.27亿元，归母净利润自2021年至2024年持续亏损，2024年亏损额扩大至12.64亿元 [2] - 2024年上半年公司营业收入为17.12亿元，同比下降26.46%，归母净利润为3.01亿元 [2] - 上半年净利润提升主要得益于德国子公司申请破产后不再纳入合并范围，由“超额亏损”转回形成投资收益，并非主营业务盈利带来的增长 [2] 行业背景与交易展望 - 汽车产业正处于加速电动化与智能化的转型浪潮中 [3] - 此次资本运作能否帮助公司摆脱经营困境，仍需市场检验 [3]