资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 交易及支付要求 - 交易以真实为基础，按程序进行并披露[4] - 支付时财务审查程序并备案文件[4] 审核与审计 - 资金往来经财务负责人等审核批准[4] - 审计机构出具专项说明并公告[4] 违规处理 - 人员不得违规提供资金，违规者赔偿追责[4][6] 资产侵占处理 - 发现侵占司法冻结股权，30日内变现偿还[7] - 关联方非现金清偿需合规并经股东会批准[8]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 履职规定 - 委员人数低于规定人数的2/3时，原委员仍履职[6] 会议规则 - 董事会办公室会前2天通知委员并协调提供资料[11][14] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] - 委员最多接受一名委员委托，独立董事委托其他独立董事[16] 细则相关 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[20] - 修订权、解释权归属公司董事会[21]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会运作 - 委员人数低于规定人数2/3时，原委员仍履职[6] - 审核财务报告等需全体成员过半数同意提交董事会[8] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 监督指导内审机构至少每半年检查一次[12] 审计委员会权限 - 有权检查公司财务，监督董高行为[13] - 发现董高违规可提解任建议[15] 信息披露 - 披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[16] 会议相关 - 例会至少每季度召开一次[21] - 会议召开前2日通知委员，全体同意可豁免[21][22] - 2/3以上委员出席方可举行[22] - 决议须全体委员过半数通过[22] - 一名委员最多接受一名委员委托[23] - 表决方式为举手或投票，可通讯召开[22] - 会议由董事会秘书安排和保存记录[24] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起执行[27] - 修订权、解释权归公司董事会[28] - 文件为上海妙可蓝多2025年6月文件[29]

公司治理制度修订 - 公司于2025年6月27日召开董事会会议审议制度议案[1] - 不再设置监事会并修订《公司章程》及其附件[1] - 新制定《舆情管理制度》和《内部审计管理办法》[1][3] - 《对外投资管理制度》等7项修订待股东会通过生效[2][3] - 《总经理工作制度》等19项修订或制定自董事会通过生效[2][3]

资金运用 - 2025年3月26日公司用27300万元闲置募集资金买产品，6月26日赎回本金获收益1535625元[3] - 本次现金管理投资总额26000万元[6] - 公司非公开发行股票募集资金总额2999999990.42元，净额2981164864.86元[7] 项目投资 - 上海特色奶酪智能化生产加工项目投资128613.85万元，拟用募集资金117000万元[8] - 长春特色乳品综合加工基地项目投资126341.53万元，拟用募集资金126000万元[9] - 吉林原制奶酪加工建设项目投资39654.47万元，拟用募集资金31000万元[9] - 补充流动资金项目投资26000万元，拟用募集资金24116.49万元[9] 产品信息 - 光大银行2025年三款挂钩汇率对公结构性存款产品金额分别为1000万、5000万、10000万元[10] - 兴业银行产品固定收益率1.00%/年，浮动收益率按条件计算[12] - 公司购买的结构性存款产品为保本浮动收益型[14] - 本次投资的现金管理产品期限为30天、90天、150天、165天[15] 其他要点 - 2024年11月18日审议通过用不超17.50亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[16] - 截至2025年3月31日，公司账面货币资金87323.24万元，本次现金管理占比29.77%[20] - 监事会同意公司使用闲置募集资金现金管理[22][23] - 保荐机构对公司现金管理事项无异议[24]

会议信息 - 2025年6月27日召开2024年年度股东大会，地点在上海浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼[3] - 出席会议股东和代理人288人，所持表决权股份294,262,469股，占比58.6118%[3] 人员出席 - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席1人；董秘出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多项议案同意票数比例超99.9%[7][8][9] - 2024年度利润分配预案同意票数比例99.7873%[8] - 董事2025年度报酬方案同意票数比例99.9509%[9]

股东大会信息 - 上海妙可蓝多2024年年度股东大会于2025年6月27日14点30分召开[3][5] - 股东大会由董事会根据2025年6月6日会议召集[5] - 参会股东及代表288人，代表股份294,262,469股，占比58.6118%[7] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》同意294,166,968股，占比99.9675%[11] - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意294,166,568股，占比99.9674%[11] - 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》同意294,165,568股，占比99.9671%[12] - 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》同意294,165,168股，占比99.9669%[12] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意293,636,668股，占比99.7873%[13] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意294,165,068股，占比99.9669%[15] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》同意292,068,462股，占比99.2544%[16]

行业概况 - 中国奶酪零售市场规模预计2025年突破300亿元 [2] - 2015-2022年零售渠道奶酪乳脂产品销量年均增速21%，餐饮渠道增速12% [3] - 2022-2027年零售渠道奶酪品类预计年均增速9%，餐饮渠道增速4% [3] - 2023年中国奶酪人均消费量仅200克，远低于日韩新等国的2000克 [2] 政策支持 - 农业农村部鼓励奶酪加工技术攻关与产品创新 [2] - 奶酪新国标将原料干酪比例从15%提升至50% [2] - 中国奶业协会提出"三年行动方案"推动奶酪市场发展 [2] 公司发展 - 妙可蓝多2024年营收48.44亿元，奶酪业务收入同比增6.92%，净利润增89.16% [6] - 2025-2027年经营目标为累计营收不低于199亿元，累计净利润不低于9.9亿元 [6] - 公司奶酪市场占有率持续稳居行业第一 [6] 产品战略 - 实施"B+C双轮驱动"战略，构建儿童零食、成人休闲、B端餐饮、家庭餐桌产品体系 [7] - 从单一大单品转向全明星产品矩阵 [7] - 推动"奶酪国产化"、"奶酪零食化"、"奶酪中餐化"三大创新方向 [5] 供应链建设 - 吉林工厂成为原制奶酪研发和生产核心基地 [5][6] - 拥有10万级洁净灌装车间和19层先进防护技术 [1] - 建立从生牛乳到成熟的全链条质量管理体系 [1] 市场机遇 - 新生代消费人群对高蛋白、易吸收食品需求旺盛 [2] - 乳制品行业向高附加值、精细化深加工转型 [2] - 中国乳制品消费正从"喝奶"向"吃奶与喝奶并举"升级 [1]

行业前景与市场空间 - 国内乳制品行业正从液态向固态升级，当前人均奶酪消费量仍处低位，增长空间显著[1] - 在"健康中国"政策导向与体重管理需求驱动下，优质蛋白与乳脂消费需求持续释放，奶酪作为天然营养载体的属性进一步强化[1] - 西餐、茶咖及烘焙等B端的奶酪渗透率持续提升，连锁品牌对马苏里拉、奶酪酱、马斯卡彭、黄油等产品的高频应用正通过消费场景教育反向带动C端家庭及个人对奶酪的认知与需求[1] - 随着B端与C端需求的协同共振，行业有望孕育下一个现象级大单品，推动固态乳制品向千亿级细分赛道迈进[1] 政策机遇 - 中国学生奶酪政策由行业协会正就该政策研究和探讨中，具体出台时间尚不好判断，但政策导向已显现向"高蛋白乳制品进校园"倾斜的趋势[1] - 若未来政策落地，将为奶酪品类在学生餐、课间餐场景的渗透创造结构性机遇[1] 电商渠道发展 - 公司整合蒙牛奶酪，线上双品牌布局，在京东、天猫、拼多多等传统电商平台持续深耕，不断优化运营效率[2] - 大力发展抖音、快手等兴趣电商平台，积极拓展美团、饿了么、朴朴等即时零售业态[2] - 2024年电商事业部与京东战略签约，推动线上线下营销的全面合作以及服务体验的全方位升级[2] - 2024年公司线上销售实现3.78亿元，毛利率41.56%[2] - 2025年公司继续推进与各大平台合作，在"618"期间电商业务表现亮眼：全平台奶酪/奶制品类目霸榜第一，新品如奶酪杯、奶酪小三角等热卖，王牌单品、家餐美味销量可观[2] - 全渠道营销发力，京东奶酪节全域露出，直播、达人合作助力增长，品牌人群资产同比增超80%，IP合作多元[2] IP合作与品牌营销 - 公司与控股股东内蒙蒙牛签署的《IP权益使用服务合同》约定2025-2027年累计不含税费用5,200万元，重点投向多元IP合作及品牌营销活动[3] - 借助控股股东提供的营销规划、媒体投放等资源及相关咨询服务，实现多场景品牌露出，强化核心客群认知，拉动新客与复购[3] - 今年销售费用将在保持整体规模稳定的前提下，提升费用使用效率与品宣效果[3]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票获证监会核准(证监许可〔2021〕1466号)，实际募集资金净额为人民币29.29亿元[1] - 募集资金到位情况经利安达会计师事务所审验(验资报告号：利安达验字2021京A2003号)[1] 募集资金专户管理 - 2021年7月公司与子公司及保荐机构东方证券等6家银行签订三方监管协议，协议符合上交所范本要求[1] - 2022年至2024年期间通过多次董事会决议新增募集资金专户，涉及交通银行、光大银行、中国银行等多家分支机构[2] - 2024年最新新增3个专户分别开立在交通银行上海奉贤支行(账号440389043899)、中国银行上海市奉贤支行、兴业银行上海漕河泾支行，初始存储金额为0元[4] 三方监管协议核心条款 - 募集资金仅限用于指定项目，不得挪用[5] - 允许以定期存款形式存储募集资金，但不得质押且到期后需转回专户[5] - 交通银行指定奉浦支行履行监管职责，总行承担最终责任[5] - 保荐机构东方证券每半年现场检查专户情况，银行需配合提供查询资料[6] - 单次支出超过募集资金净额20%时需立即通知保荐机构并提供支出清单[6] - 违约处理机制明确，第三次违约需支付日万分之一违约金[7] - 争议解决采用上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局[8] 协议生效与终止 - 协议自各方盖章生效，至专户资金全部支出并销户后失效[8]