核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善治理结构并保障独立董事有效履职 以维护公司及股东利益 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立客观履职 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 从公司和中小股东利益角度进行独立研讨并形成意见 [2] 会议通知与召开 - 会议需提前三天通知全体独立董事 经全体一致同意可不受通知时限限制 [2] - 会议可采用现场 电子通讯或混合方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [3] - 会议需三分之二以上独立董事出席方有效 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [3] - 会议由过半数独立董事推举1名召集主持 召集人不履职时2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [3] 职责权限 - 独立董事可行使六项特别职权 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 征集股东权利及发表独立意见等 [3] - 行使前三条职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况或未能行使的理由 [4] - 四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 包括应披露关联交易 变更承诺方案 收购决策及法律法规规定事项 [4][5] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [5] 议事与表决程序 - 会议实行一人一票表决制 非独立董事无表决权 决议需全体独立董事过半数同意方可通过 [5] - 不符合独立性条件的独立董事投票无效 [5] - 委托参会需向主持人提交签名授权委托书 需包含委托双方姓名 代理事项 投票指示 期限及日期等要素 [5][6] - 投反对或弃权票需说明理由 依据 合规性 风险及对公司和中小股东影响 公司需在记录中载明异议意见 [6] - 会议需制作记录并载明独立董事意见 独立董事需签字确认 [6] 其他规定 - 公司需保障会议召开并提供工作条件 资料及费用支持 并指定董事会秘书等部门协助独立董事履职 [8] - 独立董事对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [8] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明参与专门会议工作情况 [8] - 细则经董事会审议后生效 由董事会负责解释和修订 [8]

核心观点 - 公司修订内部审计制度以规范审计工作、提升审计质量、明确责任并保护投资者权益 依据包括公司法、审计法、深交所规则及公司章程等 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率效果、保障资产安全和确保信息披露真实完整 [3] 内部审计机构设置 - 设立独立内部审计部门向董事会及审计委员会报告工作 配备专职人员且不少于两人 不得与财务部门合并办公 [5][6] - 内部审计人员需具备专业能力 负责人需有审计、会计、经济、法律或管理背景 由提名委员会提名董事会任免 [7][8] - 公司各部门、控股子公司及重大影响参股公司须配合审计工作 [9] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度实施、审阅年度计划、督促执行、报告工作进度及协调外部审计关系 [10] - 评估内部审计计划与公司战略、风险一致性 审查资源配置及问题整改及时性 [12] - 每年接收审计计划及报告 计划需包含对外投资、资产交易、担保、关联交易、募集资金及信息披露等必备内容 [13] 内部审计职责与权限 - 职责涵盖内部控制评估、财务资料审计、反舞弊机制建设、定期报告及缺陷整改监督 [11] - 权限包括要求报送资料、参加会议、审核凭证、调查问题、临时制止违规行为及提出处理建议 [19] - 审计范围需覆盖所有经营环节 包括销售、采购、存货、资产、资金、投资、人力及信息管理等 [15] 审计实施与重点 - 每年实施内部控制审查并提交评价报告 重点关注财务报告及信息披露相关内部控制 [21][22] - 对对外投资、资产交易、担保、关联交易等事项需及时审计 重点检查审批程序、合同履行及风险控制 [25][26][27][28] - 每季度审计募集资金使用情况 检查专项账户管理、投资计划合规性及资金用途 [29] - 业绩快报披露前需审计 关注会计准则遵守、会计政策变更及持续经营假设等 [30] 信息披露与报告 - 审计信息披露事务管理制度 关注重大信息范围、保密措施及承诺履行情况 [31] - 每季度向审计委员会报告工作 发现重大缺陷或风险需及时报告 [32] - 董事会需披露内部控制自我评价报告 独立董事及保荐机构需发表意见 [33] 外部审计协调 - 内部审计部门需配合审计委员会与会计师事务所等外部审计单位的沟通协作 [20] - 会计师事务所需对内部控制有效性进行审计并出具报告 指出缺陷时董事会需专项说明 [34][35] 考核与责任 - 审计委员会参与内部审计负责人考核 [37] - 对违规行为包括拒绝提供资料、阻挠审计、弄虚作假等给予行政或经济处罚 [39] - 审计人员违规如谋取私利、舞弊、玩忽职守或泄露商业秘密需承担赔偿责任或刑事责任 [40] 制度适用范围与生效 - 制度适用于控股子公司及具有重大影响的参股公司 [41] - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释 [43]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 明确适用情形及内部审核程序 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 适用范围 - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告中豁免披露证监会和深交所要求的内容 [2] 基本原则 - 必须真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免规避信息披露义务 [3] - 需审慎判断是否符合暂缓豁免情形 履行内部审核程序并接受交易所事后监管 [4] 国家秘密豁免披露 - 有充分证据证明信息涉及国家秘密时依法豁免披露 [5] - 严禁通过任何形式泄露国家秘密 不得以涉密为名进行业务宣传 [6] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露不违反国家保密规定 [6] 商业秘密暂缓与豁免 - 涉及商业秘密且符合三种情形时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [7] - 出现暂缓豁免原因消除 信息难以保密或已泄露三种情形时应及时披露 [8] 披露替代方式 - 定期报告涉密可采用代称汇总或隐去关键信息等方式豁免 [9] - 临时报告涉密可采取相同处理方式 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整份报告 [9] 内部审核流程 - 相关部门需提交登记审批表及保密承诺函至证券事务部 [11] - 不符合条件的信息应及时披露 符合条件的信息方可暂缓豁免 [11] - 董事会秘书需登记入档并由董事长签字确认 相关材料保存期限不少于十年 [11] 登记事项要求 - 需登记豁免披露方式文件类型信息类型及内部审核程序等事项 [12] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开认定理由披露影响及知情人名单 [13] 持续追踪与报告 - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券事务部 [14] - 需在定期报告公告后十日内将暂缓豁免登记材料报送证监会北京局和深交所 [15] 违规责任 - 违反制度导致信息披露违规或造成损失将追究相关人员责任 [16] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以最新法规为准 [17] - 制度由董事会负责解释及修订 自董事会审议通过之日起施行 [18][19]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第十八次会议审议通过部分公司治理制度修订及新制度制定 [1] - 修订内容包括《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》更名为《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 [1] - 新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》以完善公司治理结构和内控体系 [1] 制度依据与实施 - 制度修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程最新规定 [1] - 全部修订后制度经董事会审议通过后立即生效 并在巨潮资讯网披露全文 [1]

核心观点 - 公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的聘任 职责 义务及管理要求 以完善治理结构和规范运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 董事会秘书的聘任与解聘 - 董事会秘书为公司高级管理人员 需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 不得有特定违规情形如36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责 [2] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 需同时聘任证券事务代表协助工作 证券事务代表任职条件参照董事会秘书标准 [3] - 聘任或解聘需及时公告并向深交所提交资料 包括聘任书 简历 学历证明及通讯方式 解聘需有充分理由 [3][4] - 出现特定情形如连续3个月以上不能履职或重大错误给公司造成损失时 董事会需在1个月内解聘 [4] - 董事会秘书离任需接受离任审查并移交事项 空缺期间由指定董事或高级管理人员代职 空缺超3个月时董事长代职并在6个月内完成聘任 [4][5] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [5] - 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构 股东 中介机构及媒体的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议 参与相关会议并负责董事会会议记录 [5] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向深交所报告并公告 [5] - 关注公司传闻并督促董事会回复交易所问询 组织董事和高级管理人员进行法规培训 [5][6] - 督促董事和高级管理人员遵守法规及承诺 在可能违规时提醒并报告深交所 [6] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 履行《公司法》《证券法》要求的其他职责 [6] 董事会秘书的义务和保障 - 需遵守忠实和勤勉义务 包括公平对待股东 不得侵占公司财产 不得擅自披露公司秘密等 [7] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 包括机构设置 人员配备和经费保障 董事及其他高级管理人员需支持配合工作 [8] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议并查阅文件 在履职受阻时可直接向深交所报告 [8] - 公司需保证董事会秘书参加深交所培训 董事会秘书需在任命后1个月内签署《高级管理人员声明及承诺书》并报送 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后章程冲突则按新规定执行 [9] - 制度修改需董事会审议通过 由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [9]

公司业务概览 - 公司主营业务涵盖锂电新能源原料开发与利用、稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用、固体矿产勘查和矿权开发三大板块 [5][12][17] - 公司是全球铯产业链最完善的制造商，拥有从铯榴石开采到精细化工产品生产的完整产业链 [23][24][26] - 公司拥有73处矿业权，包括15处采矿权、44处探矿权和14处地表租约，资源储备丰富 [18][27] 锂电新能源业务 - 公司是硬岩型锂矿开发、锂精矿加工和锂化合物生产销售一体化的企业，产品包括电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂和电池级氟化锂 [19] - 公司所属津巴布韦Bikita矿山锂矿产保有资源量达11,335.17万吨矿石量，折合288.47万吨碳酸锂当量(LCE)，较收购时大幅增长 [20][32] - 公司拥有418万吨/年锂精矿选矿产能和7.1万吨/年电池级锂盐产能，原料自给率显著提高 [20][33] 稀有轻金属业务 - 公司控制全球主要高品质铯资源（加拿大Tanco矿山和津巴布韦Bikita矿山），拥有全球两大生产基地和甲酸铯回收基地 [23][24] - 甲酸铯租售业务采用生态产业链模式，回收再利用率可达80%以上，全球储备甲酸铯产品17,320.45bbl [26][27] - 铯产品应用广泛，在钙钛矿太阳能电池中发挥关键作用，可显著提升电池效率和稳定性 [15][16] 资源储量情况 - 津巴布韦Bikita矿区保有锂矿产资源量10,741.94万吨矿石量，折合270.85万吨碳酸锂当量(LCE) [28] - 加拿大Tanco矿区保有原地矿石储量1,074.60万吨，含Cs2O金属量2.90万吨，Li2O金属量14.18万吨 [29] - 赞比亚Kitumba铜矿区保有铜矿产资源量2,790万吨，铜金属量61.40万吨，平均品位2.20% [30] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入32.67亿元，同比增长34.89% [37][41] - 归属于上市公司股东的净利润0.89亿元，同比下降81.16% [37] - 稀有轻金属板块实现营业收入7.08亿元，同比增长50.43%，毛利5.11亿元，同比增长50.15% [37] 行业动态 - 2025年上半年我国锂盐产量折合碳酸锂当量约56.6万吨，同比增长14.5%，其中碳酸锂产量约38.6万吨，同比增长29.0% [10] - 我国动力和其他电池累计产量697.3GWh，同比增长60.4%，累计装车量299.6GWh，同比增长47.3% [10] - 全球新能源汽车零售渗透率突破50%，我国新能源汽车出口106万辆，同比增长75.2% [11][12] 技术优势 - 公司率先掌握透锂长石单烧及混烧生产工艺，在行业内采用透锂长石批量生产电池级锂盐 [19][33] - 电池级氟化锂生产工艺获得发明专利，产品进入特斯拉全球供应链体系 [19][34] - 在铯铷盐领域拥有63项技术专利，其中国内发明专利12项，国外专利50项 [34] 产能建设 - 江西中矿锂业正在建设年产3万吨高纯锂盐技改项目，预计停产检修及技改时间6个月 [20][33] - 赞比亚Kitumba铜矿项目已完成一期建设，纳米比亚Tsumeb Smelter项目设计产能为锗锭33吨/年、工业镓11吨/年 [38] - Bikita锂矿200万吨/年选矿改扩建工程已建成投产，极大提高原料自给率 [20][32]

核心财务表现 - 营业收入32.67亿元 同比增长34.89% [1][4] - 归属于上市公司股东的净利润0.89亿元 同比下降81.16% [1][4] - 基本每股收益0.1235元/股 同比下降81.16% [1][4] - 经营活动产生的现金流量净额-1.07亿元 同比下降228.59% [1] - 总资产173.12亿元 较上年度末增长0.69% [2] - 归属于上市公司股东的净资产119.15亿元 较上年度末下降2.19% [2] 稀有轻金属业务表现 - 铯铷盐板块实现营业收入7.08亿元 同比增长50.43% [4] - 铯铷盐业务毛利5.11亿元 同比增长50.15% [4] - 铯铷盐精细化工业务营业收入4.07亿元 同比增长24.93% [4] - 甲酸铯租售业务营业收入3.01亿元 同比增长107.63% [4] - 甲酸铯租售业务毛利2.01亿元 同比增长110.63% [4] - 公司为铯铷一体化龙头企业 具有绝对资源优势 [5] 锂电新能源业务进展 - 对外直接销售自产锂辉石精矿34,834吨 [5] - 调整原料供给结构 提高锂辉石/透锂长石精矿配比以降低生产成本 [5] - 投资建设年产3万吨高纯锂盐技改项目 预计停产检修及技改时间6个月 [5] - 项目投产后将拥有418万吨/年锂精矿和7.1万吨/年电池级锂盐产能 [5] 矿产资源开发与勘探 - 对自有矿区周围区域进行勘查 提高资源储量 [6] - 在资源并购过程中发挥专业优势 提高并购效率并降低并购成本 [6][7] - Kitumba铜矿采选冶一体化项目设计规模原矿350万吨/年 阴极铜6万吨/年 [7] - 采矿、选矿厂工程已于2025年3月、7月开工建设 [7] - 火法冶炼工艺第一条回转窑安装建设工作顺利进行 [9] 股东结构 - 普通股股东总数65,921户 [2] - 中色矿业集团有限公司为控股股东 持股比例14.13% [2] - 前10名股东中包含香港中央结算有限公司(2.27%)、广发证券股份有限公司(1.56%)等机构投资者 [2] - 魏巍通过投资者信用证券账户持有公司股份15,839,700股 [3]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年8月21日以现场结合视频方式召开 会议通知于2025年8月11日通过邮件及书面形式发出 [1] - 应出席董事9名 实际出席董事9名 其中6名以视频方式参会 其余董事在公司会议室参会 [1] - 会议由董事长王平卫主持 高级管理人员列席 会议召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《公司2025年半年度报告摘要》及《公司2025年半年度报告》 相关内容在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露 [2] - 审议通过《公司2025年上半年募集资金存放与使用情况公告》 相关内容在指定媒体披露 [2] - 修订部分公司治理制度并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 以完善公司治理结构和内控制度体系 [2] - 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 财务信息审核 - 议案中的财务信息已经公司第六届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过 [1] 信息披露安排 - 半年度报告摘要与募集资金使用情况公告均通过《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网同步披露 [2] - 公司治理制度修订详情参见巨潮资讯网披露的专项公告 [3]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，其中独立董事2名且应过半数[4] 委员任期 - 委员每届任期不得超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[6] 委员会职权 - 履行《公司法》规定的监事会职权，监督评估内外部审计工作等[8] - 有权检查公司财务，监督董事、高管行为等[9] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求起诉违规董高[13] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经全体委员过半数同意后提交董事会审议[10] 临时股东会相关 - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈[11] - 同意召开应在作出决议后五日内发出通知[11] - 会议在提议召开之日起两个月以内召开[11] 内审工作要求 - 督导内审部门至少每半年对重大事项和资金往来进行检查[14] 会议规定 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需召集人认为必要或两名以上委员联名要求[20] - 定期会议提前5日发出通知，临时会议提前3日发出通知[20] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过[22] 其他事项 - 会议记录保存期为十年[25] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[18] - 可要求内部审计机构进行调查，必要时聘请第三方中介机构协助工作[15] - 公司存在内控重大缺陷等问题，应督促整改与内部追责[21] - 监督外部审计机构聘用、审计工作及评估其履职情况[15][16][18] - 细则解释权归公司董事会[27] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规等规定执行[27] - 制度与国家日后规定抵触时按相关规定执行[27] - 细则自董事会审议通过之日起生效[27]

投资者关系管理 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则四项[5] 信息披露与沟通 - 指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息媒体[10] - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[14] - 沟通交流方式多样[9] - 股东会应提供网络投票方式并为股东交流提供时间[9] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并由专人负责[12] - 在官网设立投资者关系管理专栏收集和答复诉求[12] - 通过互动易平台与投资者交流并处理相关信息[12] 说明会相关 - 存在六种情形时应当及时召开投资者说明会[13] - 至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，会议时间不少于二个小时[15] - 在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动[19] - 举行业绩说明会等活动采取网上直播方式需提前发布公告[16] - 业绩说明会等活动结束后，应及时将主要内容对外披露[16] 交流后处理 - 与特定对象交流沟通后，需对相关文件核查，有问题要求改正或发澄清公告[18] 人员与职责 - 投资者关系管理由董事长领导，董事会秘书负责，证券事务部承办落实[22] - 董事会秘书负责对相关人员进行投资者关系管理培训[22] - 证券事务部工作人员需具备良好品行、专业知识等素质[23] 活动记录与致歉 - 在投资者关系活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[23] - 受处罚或谴责应在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会[24] - 董事长、独立董事等应参加公开致歉会并及时披露提示公告[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[27] - 制度修改须由董事会审议通过[27] - 制度经董事会审议通过之日起生效并实行[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] 调研承诺 - 承诺不故意打探未公开重大信息等[31] - 调研形成文件涉及盈利和股价预测需注明资料来源[31] - 调研形成文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[31] - 违反调研承诺愿承担法律责任[31] - 承诺书有效期按规定填写[31]