核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范信息沟通流程 加强与投资者的良性互动 提升透明度和企业价值 [1][2] 投资者关系管理基本原则 - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大原则 强调信息披露合法性和中小投资者平等参与 [2] - 控股股东 实际控制人及董监高需高度重视并支持投资者关系管理工作 [2] 管理内容与方式 - 通过官网 新媒体 电话 股东大会 分析师会议等多渠道开展投资者交流 [3] - 严禁泄露未公开重大信息 禁止股价预测 误导性陈述及歧视性行为 [3] - 交流内容需以已披露信息为基础 不慎泄露时需立即公告补救 [4] 职责与人员要求 - 董事会秘书为投资者关系管理总协调人 其他人员需经授权方可代表公司发言 [5] - 工作人员需具备专业知识 公司需定期组织相关培训 [5] - 需保证咨询电话 邮箱等渠道畅通并有专人响应 [5] 信息管理与档案建设 - 对非公告渠道信息（如媒体采访 社交媒体 内部刊物）实施严格审查防止泄密 [6] - 需编制投资者关系活动记录表并于次交易日公开 内容含参与人员 交流问答及涉密说明 [6][8] - 档案需以文字 图表等形式保存至少3年 包含活动记录 未公开信息泄密处理等内容 [7][9] 沟通内容范围 - 涵盖发展战略 法定披露信息 经营管理 ESG信息 文化建设及股东权利行使方式等 [7] - 需定期统计分析投资者数量 构成及变动情况 [8]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、管理和使用，提高募集资金使用效益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集的资金，超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况，防范投资风险，控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益[2] 募集资金的专户存放 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[2] - 三方协议需包括募集资金专户账号、涉及项目及存放金额，公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超过5000万元人民币或募集资金净额20%时需及时通知保荐机构[2] - 商业银行需每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构，保荐机构可随时查询专户资料，若商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[2] - 公司需在三方协议签订后及时公告主要内容，通过控股子公司实施项目的，需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议[3] 募集资金的使用 - 公司需审慎使用募集资金，确保与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向，并真实、准确、完整披露实际使用情况[3] - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性，防止被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用[4] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过一年、超过完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时，公司需重新论证可行性并决定是否继续实施[5] - 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换[6] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，需通过专户或产品专用结算账户实施，产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等，不得为非保本型，流动性好且期限不超过十二个月[7][8] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，单次时间不得超过十二个月，不得进行高风险投资[9] 改变募集资金用途 - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体（公司及全资子公司之间变更除外）、改变实施方式或其他证监会、深交所认定的情形[11] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更不视为改变募集资金用途，需由董事会决议，无需股东会审议[11] - 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产的，需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易[12] 募集资金的管理与监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账，内部审计机构至少每季度对存放、管理与使用情况检查一次并向审计委员会报告[13] - 公司董事会需每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所对年度存放、管理与使用情况出具鉴证报告[14] - 募集资金投资项目年度实际使用金额与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%时，公司需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露[14] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[15] 超募资金的使用 - 超募资金需用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，公司需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划[10] - 公司使用超募资金需根据实际生产经营需求，按补充募集资金投资项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的顺序有计划地使用[10]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以加强信息管理 确保信息披露及时准确真实完整 [1] - 制度要求报告义务人在发生可能影响公司经营或股价的重大事项时第一时间向董事长和董事会秘书报告 [1] - 制度适用于公司各部门 分/控股子公司及参股公司中公司委派人员 [2] 报告义务人范围 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 [1] - 公司董事 高级管理人员 [1] - 公司各部门负责人 各分/控股子公司负责人 [1] - 公司派驻参股公司的董事 监事和高级管理人员 [1] - 其他可能获取公司重大信息的人员 [1] - 无控股股东时第一大股东及其最终控制人需比照执行 [2] 重大信息范围 - 重要会议：公司及各子公司召开股东会 董事会 监事会 [2] - 重要交易：购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等12类事项 [3] - 关联交易：包括重要交易事项及购买原材料 销售产品 存贷款业务等9类事项 [3] - 重大变更：变更公司名称章程 经营方针变化 发行融资方案 持股变化等12类情形 [3][4] 报告标准 - 重要会议需在结束后及时报告决议及记录 [4] - 重大交易需达到资产总额10%以上 或营业收入10%且超1000万元 或净利润10%且超100万元等标准 [5] - 对外担保不论数额大小均需提前报告 [6] - 关联交易与自然人超30万元 与法人超300万元且占净资产0.5%以上需报告 [6] - 关联担保不论数额大小均需提前报告 [7] 报告程序 - 报告义务人需第一时间以书面形式报告董事长和董事会秘书 [7] - 报告内容需包括事项内容 影响 解决措施及相关文件 [7][8] - 各部门子公司需指定联络人负责信息收集整理 [8] - 报告前需履行保密义务 [8] 制度实施 - 制度由董事会拟定修改 自董事会审议通过生效 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - 制度与法律法规冲突时按后者执行 [8]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位和个人泄露 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露该信息[2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或从事市场操纵行为[3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等[3] - 依法披露信息需通过深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅[3] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] 定期报告具体要求 - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动情况 前十大股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高管任职持股变动及报酬情况[5][9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动股东总数前十大股东持股情况 控股股东实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等[6][9] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[6] 临时报告与重大事件披露 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露事件起因现状及可能影响[7] - 重大事件包括公司主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规行业政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组 百分之五以上股份被质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动等[8][10] - 公司需在董事会形成决议 相关方签署意向书或协议 董事高管知悉重大事件发生时等时点及时履行披露义务[11] 信息披露流程与职责 - 定期报告编制需由总裁财务总监董事会秘书等高管起草 审计委员会审核财务信息 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露工作[13][16] - 临时报告编制需董事高管知悉重大事件后立即报告 董事长向董事会报告并督促董事会秘书组织披露[13][16] - 董事会秘书为信息披露主要责任人 负责管理协调组织信息披露工作 董事会办公室为日常工作部门[16] 信息保密与内控管理 - 公司需与董事高管核心技术人员部门负责人等签署保密协议 要求其严格保密未公开信息[20] - 未公开信息知情人范围包括公司董事高管 持股百分之五以上股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 控股或实际控制公司及其董事监事高管等[22] - 公司实行内部审计制度 审计部对财务管理和会计核算内控制度建立执行情况进行监督 并定期向审计委员会报告[23][24] 对外信息沟通管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人 未经同意任何人不得进行投资者关系活动[25] - 公司接受特定对象调研沟通采访需详细记载活动时间地点方式双方姓名谈论内容提供资料等 并在定期报告中披露备查登记情况[25] - 公司需要求特定对象在正式公告前不得泄露未公开重大信息 不得买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品种[26] 档案管理与责任追究 - 信息披露相关文件资料由董事会办公室负责档案管理 董事会秘书保管招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关合同协议决议记录等原件 保管期限不少于十年[20][26] - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节给予处分 违反规定披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任[27]

财务管理总则 - 公司财务管理目标为实现企业价值和股东利益最大化 [1] - 财务管理任务包括财务收支计划控制核算分析和考核依法筹资资源利用成本费用管理收益分配和财务监督 [1] - 制度依据会计法企业会计准则和公司章程制定适用于公司及控股子公司 [1] 财务管理机构 - 公司设置独立财务会计管理机构配备财会人员实行岗位责任制 [1] - 财务总监由总裁提名董事会聘任负责组织财务管理各项工作 [1] - 财务管理中心负责会计核算和财务分析总监为会计机构负责人 [1] - 财务管理中心配备专业财会人员出纳不得兼管其他岗位 [1] - 财务管理中心对子公司财务部门管理指导并推荐财务负责人 [1] - 财会人员需执行岗位职责按法规进行会计工作保守财务秘密 [1] 主要会计政策 - 公司执行中国企业会计准则会计期间为1月1日至12月31日记账本位币为人民币 [1] - 记账基础为权责发生制外币业务按交易发生日即期汇率折算 [1] - 现金等价物包括库存现金可支付存款和短期流动性强投资 [1] - 金融资产分为以摊余成本计量以公允价值计量且变动计入其他综合收益和以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [1][2][3] - 金融负债分为以摊余成本计量和以公允价值计量且变动计入当期损益两类 [7] - 存货按成本与可变现净值孰低计量原材料和产成品采用加权平均法结转成本 [8] - 长期股权投资按企业合并和非企业合并方式分别确定初始投资成本 [9][10] - 固定资产按投资者投入或自行建造成本计价在建工程按实际成本计价 [12] - 借款费用资本化需满足资产支出发生借款费用发生和购建活动开始三个条件 [13] - 无形资产以成本计量开发阶段支出满足条件时资本化 [13][14] - 长期资产减值按可收回金额低于账面价值时确认减值损失 [15][16][17] - 收入确认需满足客户取得商品控制权时点政府补助按补偿性质处理 [19] - 租赁按使用权资产和租赁负债初始计量短期租赁和低价值资产租赁可选择简化处理 [19][20] - 分部报告以经营分部为基础确定报告分部披露分部信息 [20][21] 会计核算 - 公司按企业会计准则建立账套进行会计核算 [22] - 会计科目设置一级至四级明细科目便于归类核算 [22] - 会计凭证分为原始凭证和记账凭证原始凭证包括自制和外来两种 [22][23] - 记账凭证需附原始凭证按月顺序编号机制凭证需审核过账制单人员名称 [24] - 账务核对需保证账证相符账账相符账实相符账表相符 [25] - 原始记录需真实完整正确清晰及时财务资料归档保管 [25] 资本金管理 - 资本金增减变动按公司章程由董事会制定议案股东会审议批准 [25] - 资本金需注册会计师验资经营期间不得抽回 [26] 融资及担保管理 - 公司融资需优化结构降低成本满足经营需求防范风险 [26] - 发行新股配股债券需可行性研究报告报董事会股东会特别决议通过 [26] - 向金融机构借款由财务管理中心集中管理报财务总监总裁董事长批准 [26] - 其他负债需充分利用但避免拖欠损害信誉 [27] - 发行债券需财务管理中心和证券部门提出方案报董事会股东会批准 [27] - 对外担保需董事会或股东会批准单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%总资产30%等情形需股东会审批 [27][28] - 抵押质押贷款单次金额超净资产10%且超1000万元由董事会审议超50%且超5000万元由股东会审议 [28] 资产管理 - 现金管理需遵守国家规定范围每日盘点保证账款相符 [28] - 银行存款需开立基本账户电子支付实行制单授权分离操作每月核对编制余额调节表 [29] - 存货管理需建立出入库制度按月盘点年末全面盘点处理盘盈盘亏毁损报废 [30] - 应收款项管理需分析客户资信建立档案每月账龄分析督促催收 [31] - 固定资产管理需建立管理制度财务登记总账明细账实物归口部门管理年末盘点处理盘盈盘亏失窃报废 [31] - 在建工程管理需建立台账严格按合同付款及时竣工验收决算审计调整固定资产价值 [32][33] - 无形资产需办理合法手续增加长期待摊费用需区分界限不得调节盈亏 [34] 成本费用管理 - 成本费用包括生产成本制造费用销售费用管理费用财务费用 [34] - 成本管理遵循历史成本分期核算权责发生制一致性配比性划分原则 [34] - 公司实行成本费用预算控制明确审批权限程序责任 [35] 营业收入利润分配管理 - 营业收入需按会计准则确认遵守合同要求建立客户信用调查制度 [35] - 利润管理需编制目标利润分解下达定期分析汇报 [36] - 利润分配需提取10%法定公积金结合净资产收益率资产负债率现金能力等指标提出方案报董事会股东会批准 [37] 财务报告 - 财务报告由会计报表和附注组成包括资产负债表利润表现金流量表所有者权益变动表附注 [37][38][39] - 财务报告分为季度半年度年度报告年度报告需注册会计师审计 [40] - 合并财务报表以控制为基础纳入全部控股子公司 [41] - 会计报表需加具封面装订成册加盖公章由法定代表人主管会计负责人财务机构负责人签名盖章 [41] 财务信息化管理 - 公司使用财务信息系统进行会计核算设置系统管理员保障运行 [42] - 系统权限管理需严格审批操作密码定期检查日志 [42] - 软硬件数据管理需保证设备安全数据保密双备份修改升级需审批 [42] 税务管理 - 子公司需及时办理税务登记变更注销申领使用保管发票申报缴纳税费代扣代缴 [43] - 公司需利用税收优惠政策享受优惠做好税务筹划 [43] 会计档案管理 - 会计档案包括凭证账簿报告其他类资料可通过信息技术管理 [44] - 档案需专门保管定期立卷归档分为永久和定期保存 [44] - 档案调阅需办理手续外单位需介绍信经财务总监同意复印需登记 [45] - 档案移交需办理手续交接双方监交人签名盖章移交人员承担法律责任 [46] - 档案销毁需鉴定编造清册报财务总监总裁批准监销人清点核对签名盖章 [47] 附则 - 制度自董事会通过生效修改时同未尽事宜按国家法规公司章程执行 [47][48] - 会计政策变更重要估计变更重大差错更正需董事会审议通过 [48] - 制度由董事会授权财务管理中心解释 [48]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计职能并加强法人治理能力 依据国家相关法律法规和公司章程制定 [1] - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对公司内控制度 风险管理 财务信息及经营活动开展的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提高经营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [1] 制度建立与实施 - 公司需结合行业和生产经营特点建立健全内部审计制度 经董事会审议通过 [2] - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责 重要制度需经董事会审议 [2] - 董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露的真实性 准确性和完整性 [2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上并由会计专业人士担任召集人 [2] - 公司设立独立内部审计机构 对审计委员会负责 不置于财务部门领导之下或合署办公 [2][7] - 公司依据规模配置专职审计人员 各内部机构及控股子公司需配合审计工作 [2][3] 审计委员会职责 - 审计委员会需至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告 [3] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [3] - 协调内部审计与外部审计单位关系 提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 督导内部审计机构每半年检查重大事项如募集资金使用 关联交易 大额资金往来等 [3] - 发现财务舞弊线索或经营异常时可要求自查或调查 必要时聘请第三方机构 [4] 内部审计机构职责 - 检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [5] - 审计财务资料和经济活动的合法性 合规性 真实性及完整性 [5] - 协助建立反舞弊机制 合理关注和检查可能存在的舞弊行为 [5] - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [5] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通并提供支持 [5] 审计权限与独立性 - 内部审计机构可自主确定审计项目和对象 不受限制接触相关信息记录人员和财产 [5] - 内部审计机构负责人有权列席公司有关内部控制的重大会议 [5] - 内部审计人员需保持独立性 与被审计单位无经济利益关系 执行审计时回避利害关系 [7] - 内部审计人员需恪守保密原则 不得泄露商业秘密或利用信息谋取利益 [7] 审计程序与要求 - 内部审计机构需在每个会计年度结束前6个月内提交次年度审计计划 结束后4个月内提交年度审计工作报告 [6] - 审计需以业务环节为基础 涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 [6] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 完整记录于工作底稿 [6] - 审计工作底稿需按照有关规定编制复核和归档 建立保密和档案管理制度 [7] 审计人员专业要求 - 内部审计人员需具备审计 会计 财务 税务 经济 金融 统计 管理 内部控制 风险管理 法律和信息技术等专业知识 [8] - 需具备语言文字表达 问题分析 审计技术应用 人际沟通 组织管理等职业技能 [8] - 需通过后续教育和职业实践保持和提升专业胜任能力 [8][9] - 实施审计时需保持职业谨慎 合理运用职业判断 [9] 内部控制评价 - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 [9] - 评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制制度建立和实施情况 [9] - 重点检查和评估对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用等事项的内部控制 [9] - 对发现的内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 [9] 审计计划与实施 - 年度审计计划需重点调查组织战略目标 法律法规影响 内部控制有效性 业务复杂性等情况 [9] - 实施项目审计时需进行充分调查 确定风险水平 制定审计方案 [10] - 可灵活选择现场审计 在线远程审计或信息报备审计等方式 [10] - 需运用检查 观察 询问 盘点 监盘 计算 分析性复核等方法获取审计证据 [10] 审计报告与跟踪 - 审计外勤工作结束后需及时拟定审计报告 征求被审计单位意见 [11] - 审计报告需包括审计概况 依据 发现 结论 意见和建议等内容 [11] - 内部审计机构需对审计发现和建议进行后续监督 跟踪管理措施落实情况 [11] - 审计项目终结后需集中整理和归档各种审计资料形成审计档案 [11] 重大事项审计重点 - 审计对外投资需关注审批程序 合同履行 项目可行性及风险收益评估 [13] - 审计购买和出售资产需关注审批程序 合同履行 资产运营状况及担保抵押情况 [14] - 审计对外担保需关注审批程序 担保风险 反担保可实施性及专人跟踪情况 [14] - 审计关联交易需关注关联人名单更新 审批程序 交易定价公允性及是否损害公司利益 [14] - 至少每季度审计募集资金存放与使用情况 关注专项账户管理 投资计划符合性及资金用途 [15] - 业绩快报披露前需审计 关注会计准则遵守 会计政策合理性及重大异常事项 [15] 信息披露事务审计 - 审计信息披露事务管理制度需关注制度建立 重大信息范围 保密措施及实施有效性 [17] - 需关注公司及相关信息披露义务人的权利和义务 承诺履行跟踪情况 [17] 专业支持与评估 - 内部审计机构可根据需要寻求内部其他部门专业支持或采购外部专业机构服务 [17] - 需对外聘机构或专家的独立性 客观性和胜任能力进行审慎评估 [17] - 内部审计机构需对审计质量控制政策执行情况进行监督检查 [17] - 需通过内部评价和外部评价对审计质量总体有效性进行检测和评价 结果报送审计委员会 [18] 内部控制信息披露 - 审计委员会需根据内部审计机构评价报告出具年度内部控制自我评价报告 [19] - 自我评价报告需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定及整改措施等内容 [19] - 至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具鉴证报告 [19] - 如会计师事务所出具非标准审计报告 董事会需做出专项说明 [19] 审计档案管理 - 审计档案归公司所有 需打印制作装订纸质档案并统一归档保管 [20] - 需定期鉴定保管期满档案 经批准后销毁不具有保存价值的档案 保存期限为7年 [20] - 建立健全审计档案借用制度 外部单位查阅需经内部审计机构负责人及审计委员会批准 [20] 奖惩机制 - 公司建立内部审计激励与约束机制 对相关人员工作进行监督考核 [20] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 拒绝执行决定或打击报复的行为提出行政处分或经济责任建议 [21] - 内部审计人员如有利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密等行为 公司给予行政处分或追究经济责任 [22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [22] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 不一致时按后者规定执行 [22] - 本制度由公司董事会负责解释 [22]

内部控制评价制度框架 - 制度旨在及时发现内部控制缺陷并实施改进方案 确保内部控制有效运行 [1] - 适用范围包括公司及其子公司 内部审计部作为归口管理部门负责推动执行和监督 [1] - 评价原则涵盖全面性、重要性和客观性 重点关注高风险领域和重大业务事项 [1] 内部控制评价实施流程 - 评价分为年度评价和日常评价两种形式 年度评价需在基准日前完成并提交董事会审议 [1] - 评价程序包括制定方案、实施测试、认定缺陷及编报报告 采用访谈、问卷及穿行测试等方法 [1] - 评价内容覆盖公司层面风险及业务流程风险 涉及设计有效性、执行有效性及自查机制等六项核心要素 [1] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准以营业收入或资产总额为指标：一般缺陷（错报金额1%-2%）、重要缺陷（2%-5%）、重大缺陷（超过5%） [2] - 非财务报告缺陷定性标准包括违反法律法规、重大决策失误及未整改缺陷等情形 定量标准参照财务报告标准执行 [2] - 缺陷认定由内部审计部综合分析提出 重大缺陷需董事会最终认定 [2] 内部控制评价报告要求 - 报告需披露评价过程、缺陷认定及整改情况等七项内容 并包含有效性结论和声明 [2] - 报告基准日后4个月内需报出 期间发生重大变化需调整结论 [2] - 报告编制依据《企业内部控制评价指引》 经批准后对外报出 [2] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日上涨2.51% 市盈率21.23倍 主力资金净流入2262.3万元 [5] - 游戏ETF（159869）近五日上涨3.36% 市盈率44.76倍 主力资金净流出3164.0万元 [5] - 云计算50ETF（516630）近五日上涨6.58% 市盈率128.37倍 主力资金净流出499.5万元 [6] - 科创半导体ETF（588170）近五日上涨0.73% 主力资金净流出5241.5万元 [5]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并保证其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开和职权行使[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合法定情形时召开[4] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[5] 股东会的召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见[7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集人持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取[11] - 自行召集股东会的费用由公司承担[12] 股东会提案与通知要求 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及《公司章程》规定[13] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 但提案需符合规定且公司不得提高持股比例门槛[14] - 召集人需在年度股东会20日前、临时股东会15日前以公告方式通知股东[15] - 股东会通知需完整披露所有提案内容及所需资料 董事选举事项需披露候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录等信息[16][17] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股东权利说明、股权登记日、联系人信息及网络表决程序 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不得变更[18] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告说明原因[19] 股东会召开与表决机制 - 股东会需在公司住所地或《公司章程》规定地点召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络等方式便利股东参与[20] - 股东会需明确网络表决时间及程序 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 公司持有自身股份无表决权[23] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数[24][25] - 董事及高级管理人员需应要求列席会议并接受股东质询[26] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应召集人主持[27] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[30] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入表决总数 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 公司持有自身股份无表决权且不计入总数 违反《证券法》超比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[31] - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 需充分披露投票意向且禁止有偿征集 公司不得设置最低持股比例限制[6] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时应当采用 累积投票制允许股东集中或分散投票 按得票多少决定当选董事 独立董事和非独立董事需分别投票 当选董事需获出席股东会股份总数过半票数[32] - 除累积投票制外 股东会对所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决[33] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案且不得在本次会议表决[34] - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复表决以第一次为准[35] - 股东需对提案明确发表同意、反对或弃权意见 未填、错填或未投表决票均视为弃权[36] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[37] - 股东可通过投票系统查验投票结果[38] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过 表决情况在正式公布前需保密[38] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果及决议详情[39] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[40] 会议记录与决议执行 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点、主持人及列席人员、出席股东持股比例、提案审议经过、股东质询及答复、律师及计票监票人姓名等内容[41][9] - 董事、董事会秘书、召集人或主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 记录需与股东签名册、委托书及表决资料一并保存不少于10年[41] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并及时公告 并向证监会派出机构及证券交易所报告[42] - 董事选举提案通过后 新任董事按《公司章程》规定就任[43] - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后 公司需在股东会结束后2个月内实施[44] - 股东会决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 会议程序或表决方式违法或违反《公司章程》时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[45] - 对召集人资格、程序或决议效力存在争议时 需及时向法院提起诉讼 在法院判决前需执行决议 公司需切实执行决议确保正常运作 法院判决后需履行信息披露义务并配合执行[45] 信息披露与附则 - 股东会向股东通报未披露重大事项时 需将该事项与决议公告同时披露[47] - 股东会需按法律法规及时进行信息披露 内容经董事长审查后由董事会秘书实施[48] - 本规则所称公告、通知或补充通知 指在符合证监会规定媒体和证券交易所网站公布信息[49] - 本规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[50] - 本规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规或《公司章程》为准[51] - 本规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效[52][53]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 以维护全体股东利益并符合监管要求 [1] 制度适用范围 - 资金占用包括经营性占用（如采购销售环节关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] - 无控股股东或实际控制人时 第一大股东及其最终控制人需遵守本制度规定 [2] 禁止性行为 - 明确禁止控股股东及关联方要求公司垫付工资福利等费用、代偿债务、拆借资金（含委托贷款） [2] - 禁止要求公司委托其进行投资活动或开具无真实交易背景商业承兑汇票 [2] - 禁止通过虚假采购款、资产转让款等方式占用资金 且不得以"期间占用期末归还"等形式变相占用 [2] 管理措施 - 关联交易需严格按上市规则和公司章程决策实施 [3] - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制 [3] - 董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有勤勉尽责义务 [3] - 财务部门需定期检查并向上级汇报非经营性资金往来情况 [3] 责任追究机制 - 发生资金侵占时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报告 [3] - 对协助资金占用的董事及高管可采取通报、警告、罢免等处分 造成损失需承担赔偿责任 [4] - 涉及非经营性资金占用且造成不良影响的 将对责任人内部处分及经济处罚 构成犯罪的追究刑事责任 [4] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改程序相同 [4] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以后者为准 [5] - 本制度由公司董事会负责解释 [5]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为并维护股东权益 依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易需确保合法合规性 必要性和公允性 保持公司独立性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为 需经公司董事会或股东会审议后再由子公司审议[1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项[1] - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[1] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员等[1] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数出席即可举行会议 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议[2] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者 交易对方控制人的关系密切家庭成员等[3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权者 被交易对方控制者等[3] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额超过30万元或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[4] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 但日常关联交易 现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估[5] - 免于提交股东会审议的情形包括公开招标拍卖 公司单方面获利益且不支付对价 关联交易定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保等[5] 关联交易豁免及披露 - 免于履行关联交易义务的情形包括现金认购公开发行股票 承销公开发行债券 依据股东会决议领取股息红利 向关联自然人提供与非关联人同等条件产品和服务等[6] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会[7] - 日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 协议无具体金额时提交股东会审议 协议主要条款变化或续签时以新协议金额为准审议 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额并审议披露 实际执行超出预计金额时需及时审议披露[7][8] 关联交易累计计算及披露要求 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关的交易需按累计计算原则适用审议规定 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人[8] - 已披露但未履行股东会审议程序的交易仍需纳入累计计算以确定审议程序 涉及未来支付或收取或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审议规定[8][9] - 公司需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 关联人基本情况 交易协议主要内容 交易定价及依据 审批文件 中介机构意见等信息[9] 相关ETF产品数据 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日涨跌2.51% 市盈率21.23倍 最新份额69.3亿份增加9750万份 主力资金净流入2262.3万元 估值分位23.12%[11] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日涨跌3.36% 市盈率44.76倍 最新份额53.8亿份增加9600万份 主力资金净流出3164万元 估值分位65.83%[11] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日涨跌0.73% 最新份额3.9亿份增加1600万份 主力资金净流出5241.5万元[11] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日涨跌6.58% 市盈率128.37倍 最新份额4.0亿份减少200万份 主力资金净流出499.5万元 估值分位92.23%[12]