股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[20] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 公司单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形须审议[8] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保行为须审议[9] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形须审议[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交审议[12] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定后提交审议批准[12] - 股东会审批单笔金额超最近一期经审计总资产30%的融资综合授信业务[13] - 股东会审批当期财产损失总额超最近一期经审计净资产5%的财产损失事项[13] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[28] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，应采用累积投票制[28] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] - 董事会和其他召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[26] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[26] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[32] - 会议记录保存期限为10年[32] 决议与实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] - 公司回购普通股决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[35]

公司基本信息 - 公司于1999年4月19日核准设立登记，2020年9月15日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币211,138,706元[6] - 公司向全体发起人发行普通股总数为4000万股，股本总额4000万元[13] - 发起人周建清持股3600万股，持股比例90%；钱勇持股400万股，持股比例10%[13] - 目前公司股份总数为211,138,706股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份，用于特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[34] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[34] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[33][34] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表担任董事1名、独立董事3名[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[77] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[77] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；有关联关系的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[78] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报等不同时间披露不同报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[97] - 法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前注册资本的25%[97] - 公司利润分配应按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配[99] - 若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%等不同分红比例规定[101] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[92] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[111][112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[118] - 公司合并、分立、减资等应通知债权人及相关时间要求[118][119][124] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[124]

制度适用 - 适用对象为公司董事、高级管理人员[2] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[5] 薪酬构成 - 独立董事实行津贴制，内部董事按岗领薪，高管薪酬由基本和绩效组成[7] 调整与补充 - 薪酬调整依据含同行业增幅、公司盈利等[9] - 经审批可设专项奖惩作薪酬补充[9] 发放与管理 - 薪酬税前发放，代扣代缴税费[11] - 内部董事和高管签合同，实行责任追究制度[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] 选举与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与每届董事会一致，届满连选可连任[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，一人一票，决议需全体委员过半数通过[11] - 会议通知提前三日，紧急情况除外[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[15] 资料保存 - 会议记录等资料由证券事务部保存，期限不少于十年[14]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司重大投资行为、订立重要合同等多种情况属内幕信息范围[5] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人范围包括公司及其相关人员、证券机构人员等[6] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露、利用内幕信息交易，违反规定公司将自查处罚并报监管部门[19] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[7] - 内幕信息知情人需在五个交易日内交证券事务部备案[8] - 公司发生特定事项需在内幕信息首次公开披露后五个交易日内向上交所报送档案[11] - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录，在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交内幕信息知情人档案和备忘录[12] - 报送的内幕信息知情人至少包括公司及其董高、控股股东等八类人员[13] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案，有重大变化需补充提交[13] 流程规定 - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知董秘、董秘组织填写档案、知情人递交档案归档[14] - 内幕信息流转审批程序包括控制范围、部门内流转需负责人同意、部门间流转需分管负责人批准等[15] - 公司报送时应出具书面承诺，保证信息真实准确完整，并通报相关规定[15] 责任人与制度生效 - 董事长为内幕信息知情人档案报送主要责任人，董秘负责办理报送事宜[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释和修订[23]

控股股东和实际控制人定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[22] - 实际控制人指能通过投资关系、协议等支配公司行为的自然人、法人或其他组织[22] 控股股东和实际控制人责任义务 - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[11] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司[4] - 不得通过非公允关联交易等方式损害公司和其他股东权益[4] - 应履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确等[4] - 出现经营状况恶化等情形应及时告知公司[4] - 对公司违法行为负有责任的，应将股权及资产用于赔偿中小投资者[6] - 应指定人员负责信息披露工作并配合公司[7] - 不得占用公司资金，如拆借、要求垫付费用等[14] - 进行关联交易应遵循平等、自愿等原则[22] - 不得侵占公司资金、资产，应保障其他股东权利[17] - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[17] - 转让控制权应保证交易公允，转让前应调查受让人情况[18] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[18] 规范相关 - 规范自公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，实现公司与股东利益最大化[2] 管理活动规范 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有透露未公开信息等八类情形[3] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信四项[5] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等五类[7] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等九类信息[7] 管理职责分工 - 董事会秘书负责投资者关系管理全面统筹协调，有八项职责[8] - 证券事务部是投资者关系日常管理部门，有八项主要职责[9] 工作开展要求 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[12] - 公司需设立投资者联系电话等并保证工作时间畅通[12] 活动记录与时间限制 - 公司应定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[13] - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动[16] - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[17] 说明会相关规定 - 公司应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[18] - 公司召开年度报告说明会应至少提前二个交易日发布通知，会议时长不少于二小时[19] - 公司当年现金分红水平未达规定等五种情形应召开投资者说明会[22] - 公司应积极在定期报告披露后召开业绩说明会[23] - 投资者说明会原则上应安排在非交易时段召开[22] 致歉会规定 - 公司受到中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责，应在五个交易日内召开公开致歉会[20] 档案保存要求 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20] 调研接待要求 - 公司接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[25] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，应要求其出具证明资料并签署承诺书[26] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录，参加人员和董事会秘书签字确认[27] - 公司接受新闻媒体等调研采访，控股股东、实际控制人接受相关调研采访，参照规定执行[28] 互动平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息，指派专人查看并回复投资者咨询等[30] - 公司可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”进行互动沟通[30] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平[31] - 公司不得通过上证e互动平台披露未公开重大信息，发布信息不得与依法披露信息冲突[31] 制度适用与解释 - 本制度未作规定的，适用有关法律法规及《公司章程》规定[34] - 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[34]

子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 子公司治理 - 公司通过子公司股东会制定章程，委派或推荐董监高实现治理监控[4] - 公司向全资、控股子公司委派或推荐董监高由总经理决定，子公司董事会或股东会选举或聘任[5] 董监高考评 - 公司每年组成考评审核组评价子公司董监高履职情况，提出下一年度考核方案[8] 财务管控 - 母公司财务部统一母子公司会计政策和期间，制定合并报表编制方案等[10] - 公司定期获取并分析子公司季度或月度报告，委托审计子公司财务报告[12] 战略规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于母公司战略和规划[14] 审计监督 - 母公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[16] 信息管理 - 子公司应及时向公司报告重大业务、财务等信息，报送重要文件[18] - 子公司信息披露事项依据公司相关内控制度执行[31] 下属子公司管理 - 公司控股子公司应逐层建立对下属子公司的管理控制制度并接受监督[21] 制度规定 - 制度未规定时适用有关法律、行政法规等规定及《公司章程》[22] - 制度与相关规定抵触时以法律等规定及《公司章程》为准[22] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经公司董事会审议通过后生效[22]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 审议程序 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，提交股东会审议[13] - 为关联人提供财务资助和担保，经非关联董事审议后提交股东会[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用审议程序[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决权股份数超半数通过[21][22][23] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和总经理组织实施；经董事会批准的，总经理组织实施[25] - 经批准的关联交易合同变更需原批准机构同意[25] 预计与披露 - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新审议披露[17] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易情况[17] - 公司按上交所规定披露关联交易内容[18] 其他 - 本办法经股东会审议通过后生效[27]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 会议召开通知需提前三日（紧急情况除外）[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 信息披露与保存 - 股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[7] - 会议记录等文档由证券事务部保存不少于十年[15] 其他规定 - 规则自董事会决议通过之日起执行[18] - 未规定时适用相关法律及《公司章程》，抵触时以后者为准[18] - 规则由董事会负责解释[18] 公司信息 - 公司为上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司[19] - 日期为二○二五年六月二十五日[20]