上海沿浦(605128)

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上海沿浦(605128) - 上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司独立董事工作制度
2025-06-25 08:46
独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一,且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 有特定违法违规记录者不得担任[10] - 连续任职六年,36个月内不得被提名[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[12] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 任职期限与补选 - 连续任职时间不超六年[16] - 比例不符或缺会计专业人士,60日内补选[16][17] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等经同意后提交董事会审议[22] - 部分事项经专门会议审议[24] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司协助与保障 - 指定部门和人员协助履职[29] - 保障知情权,定期通报运营并提供资料[30] - 按时发会议通知并提供资料,保存会议资料至少10年[30] - 两名以上独立董事提延期,董事会应采纳[30] - 相关人员配合,不得阻碍干预[31] 履职阻碍处理 - 遇阻碍向董事会说明,仍不能消除向证监会和交易所报告[31] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构等费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 给予相适应津贴,不得取其他利益[31][32] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[34]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司董事会议事规则
2025-06-25 08:46
董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成,含1名职工代表董事和3名独立董事,设1名董事长[4] 人员任职限制 - 兼任总经理等职务及职工代表董事总数不得超董事总数1/2[4] 交易审议规则 - “财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[8] - 6种情况交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议通过[8] - 2种关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需履行董事会审议程序[10] 业务审批范围 - 董事会审批单笔金额占公司最近一期经审计总资产10%-30%的融资综合授信业务[10] - 董事会审批当期财产损失总额占公司最近一期经审计净资产0.5%-5%的财产损失事项[10] 合同披露要求 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[12] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[12] - 公司或上交所认为可能影响财务状况、经营成果的其他合同需及时披露[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议,召开前十日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议,董事长应十日内召集主持[14] - 临时董事会会议召开2日前通知全体董事,紧急情况可口头通知[15] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知,不足三日会议顺延或需董事认可[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行,决议经全体董事过半数通过[18] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[19] - 董事会会议以现场记名投票表决,可采用多种方式召开[20] - 董事会不得对未在会议通知中的提案表决[21] - 关联交易事项关联董事回避,过半数非关联董事出席,决议经非关联董事过半数通过[22] 决议披露与执行 - 董事会决议涉及重大事项应分别披露决议公告和相关重大事项公告[23] - 董事会异常情况应披露相关信息及专项法律意见书[24] - 董事会会议记录保存期限为十年[24] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 总经理主持实施董事会决议并报告执行情况[25] - 董事会秘书传送书面报告材料[25] - 董事长及董事可要求纠正违反决议事项[25] - 董事会应通报决议执行情况并载入会议记录[25] 规则适用与生效 - 规则未规定时适用相关法规和公司章程[27] - 规则经股东会批准后生效[27] - 规则由董事会负责解释[27]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司对外担保管理制度
2025-06-25 08:46
担保管理 - 公司对外担保统一管理,非经批准无权签署担保文件[3] - 可对特定单位担保,特殊情况经同意也可担保[6] 担保审批 - 董事会决定担保前掌握被担保人资信,经办责任人尽职调查[8] - 多种情形下担保需董事会审议后提交股东会审议[11][12] 担保合同 - 董事长或授权人员依决议签合同,须书面且经审阅[16] - 合同明确债权人、债务人、债权金额等条款[17] 担保后续管理 - 财务部负责登记备案、注销,管理资料并通报[20] - 对被担保单位调查、办理手续并跟踪管理[20] 担保追偿与披露 - 被担保人未还款启动反担保追偿程序[23] - 按规定披露担保情况,董事会核查并披露结果[25] 责任追究 - 因担保造成损失追究相关人员法律责任[28]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
2025-06-25 08:46
股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%,不超一千股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 董事、高管在公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让股份[7][22] - 公司因相关违法犯罪等多种情形存在时不得转让公司股票[22] 交易披露与报告 - 董事、高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 董事、高管所持股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[4] 交易时间限制 - 董事、高管在公司年度、半年度报告公告前十五日内及季度报告等公告前五日内不得买卖股票[10] 信息申报 - 董事、高管应在规定时点或期间委托公司申报个人信息[4] 问询函处理 - 董事会收悉董事/高级管理人员提交的买卖公司证券问询函[22] - 董事会可同意或不同意问询函中计划的交易[22] 检查监督 - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票的披露情况[10]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度
2025-06-25 08:46
资金管理制度 - 制度适用于控股股东等与公司资金管理,子公司参照执行[2] - 占用资金分经营性和非经营性,有明确界定[3] 资金使用规范 - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金[4] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[6] 违规处理 - 控股股东转让控制权前需归还占用资金、解除违规担保[7] - 公司对违规责任人给予行政、经济处分,可追究法律责任[15] 监督机制 - 财务总监应拒绝侵占指令并报告董事会[9] - 财务部门应定期自查上报非经营性资金往来情况[9] - 注册会计师审计应出具占用资金专项说明,公司公告[10] 资金清偿 - 公司被占用资金原则上现金清偿,非现金资产抵债有规定[12]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司内部审计制度
2025-06-25 08:46
内审组织架构 - 内审部设审计主任1名,人员按需从外部委任或内部抽调[4] - 董事会负责内部审计的建立健全和有效实施[4] - 总经理负责组织领导公司内部审计的日常运行[4] 内审工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 董事会审计委员会督导内审部至少每半年对重大事项检查一次[12] 内审范围 - 公司内部审计包括财务、内控和专项审计[9] 档案管理 - 审计档案在年度结束后6个月内送交公司档案室归档[16] - 审计工作底稿保管期限为5年[16] - 半年度财务审计报告保管期限5年[16] - 其他审计工作报告保管期限为10年[16] 申诉与整改 - 被审计对象对审计处理决定有异议,可向总经理书面申诉,总经理15日内处理或提请董事会审议[15] - 公司明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人[18] 经费与奖惩 - 公司及所属子公司应做好内部审计经费保障[20] - 内审部可对突出部门和个人提奖励建议[22] - 内审部可对违规部门和个人提处分、追责建议[23] - 内部审计人员违规,董事会给予处分、追究经济责任[23]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦金属制品股份有限公司关于变更公司名称、注册资本变更、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的公告
2025-06-25 08:45
公司名称及注册资本变更 - 公司拟将中文名称变更为上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司,英文名称变更为Shanghai Yanpu Precision Technology (Group) Co., Ltd.,证券简称和代码不变[2] - 公司原注册资本为11840.4369万元,变更后为21113.8706万元[3] 公司制度修订 - 公司将不再设置监事会,其职权由董事会审计委员会行使,相关制度废止[4] - 《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度作出相应修订[4] 股份相关规定 - 公司目前股份总数为211,138,706股,均为普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] 收购股份规定 - 公司因减少注册资本等收购股份,属第(一)项情形应自收购之日起10日内注销[6] - 公司因与其他公司合并等收购股份,属第(二)(四)项情形应在6个月内转让或注销[6] - 公司因员工持股计划等收购股份,合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%,并应在三年内转让或注销[6] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份,自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让,离职后半年内不得转让[6] 股东权益及相关规定 - 公司5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司,董事会应收回[7] - 股东要求董事会执行收回收益,董事会需在30日内执行[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东,可书面请求相关方诉讼[8] 担保及股东会审议事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需审议通过[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议通过[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议通过[11] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次,应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行[11] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3(即6人)时,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[11] 股东大会决议相关 - 股东大会普通决议需出席股东(含代理人)所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[17] - 股东会普通决议需出席股东(含代理人)所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[17] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%,需特别决议通过[17] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,由全体董事过半数选举产生[23] - 对外担保提交董事会审议时,需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[24] - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后一年内仍然有效[23] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议,会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过[29] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入法定公积金[33] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取[33] - 公司满足现金分红条件应优先现金分红,条件为当年盈利且累计未分配利润为正,审计报告为标准无保留意见[35]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
2025-06-25 08:45
董事辞任 - 董事辞任提交书面报告,公司收到生效,两交易日内披露[4] - 任期届满未获连任,股东会决议通过自动离职[4] - 股东会可决议解任董事,决议作出之日生效[4] 高管辞职 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[6] 任职限制 - 特定情形自然人不能担任公司董高人员[5] 离职交接 - 董高人员离职3个工作日内移交文件,完成后签确认书[8] 后续约束 - 离任审计、忠实义务、股份转让限制及追责复核规定[9][10][12]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦金属制品股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
2025-06-25 08:45
股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月11日14点在上海闵行区召开[4] - 网络投票7月11日,交易系统9:15 - 15:00,互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议9项议案,含变更公司名称等[8][9] 会议相关时间 - 议案6月25日经董事会和监事会通过,6月26日公告[12] - 股权登记日为2025年7月8日[15] 参会登记 - 股东可邮件或信函登记,地点在公司证券事务部[18]
上海沿浦(605128) - 上海沿浦金属制品股份有限公司关于第五届监事会第十五次会议决议的公告
2025-06-25 08:45
公司变更 - 拟变更公司中文、英文名称,证券简称和代码不变[3] - 注册资本由11840.4369万元变更为21113.8706万元[3] - 不再设置监事会,职权由董事会审计委员会行使,修订相关制度[4] 会议情况 - 第五届监事会第十五次会议于2025年6月25日召开,3名监事出席[1] - 审议《关于变更公司名称、注册资本等议案》,3人赞成,无弃权和反对[4]