会议信息 - 嘉友国际第三届监事会第二十七次会议2025年8月26日发通知[2] - 2025年8月29日以现场结合通讯方式召开[2] - 应出席3人，实出席3人，由王本利召集主持[2] 公司决策 - 公司将不设监事会或监事，废止《监事会议事规则》[3] - 由董事会审计委员会行使监事会职权，议案需股东会审议[3]

公司治理 - 第三届董事会第三十九次会议于2025年8月29日召开，7名董事全出席[2] - 第四届董事会换届选举通过，7名董事组成，任期3年[3] 利润分配与资本变更 - 2024年以总股本977,149,042股为基数，每股派现0.4元，转增0.4股[6] - 变更注册资本议案通过，由977,149,042元变为1,368,008,658元[6] 规则修订与会议安排 - 修订《公司章程》等议案通过，需提交股东会审议[6][8][9] - 召开2025年第二次临时股东会的议案通过[10] 股权结构 - 韩景华等4人分别持股155,736,568股等[5] - 韩景华、孟联为公司实际控制人，持有控股股东嘉鑫毅份额[5]

董事会换届选举 - 第三届董事会任期即将届满 需进行换届选举 第四届董事会将由7名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 [1] - 控股股东嘉鑫毅推荐韩景华 孟联 张兮 李良锁 王永为董事候选人 其中张兮 李良锁 王永为独立董事候选人 [2] - 持股5%以上股东紫金国际贸易推荐雷桂琴为董事候选人 雷桂琴现任紫金矿业集团市场部总经理 [2] - 韩景华持有公司股份155,736,568股 韩景华与孟联分别持有控股股东嘉鑫毅59.28%和30.72%份额 为公司实际控制人 [2] - 独立董事候选人任职条件需经上海证券交易所审核无异议 [2] 利润分配及股本变动 - 公司实施2024年年度利润分配方案 以总股本977,149,042股为基数 每股派发现金红利0.4元（含税） 共计派发现金红利390,859,616.80元 [3] - 以资本公积金每股转增0.4股 共计转增390,859,616股 转增后总股本增至1,368,008,658股 [3] - 公司注册资本由977,149,042元变更为1,368,008,658元 [4] 议案审议情况 - 所有议案均获得董事会全票通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [1][3][4] - 相关议案需提交股东会审议 其中董事选举采用累积投票方式表决 [2][3][4] 董事候选人背景 - 韩景华现任公司董事长 持有控股股东嘉鑫毅59.28%份额 曾任嘉友国际物流（北京）执行董事 [5] - 孟联现任公司董事兼总裁 持有控股股东嘉鑫毅30.72%份额 曾任嘉友国际物流（北京）总经理 [5] - 雷桂琴现任紫金矿业集团市场部总经理 曾任紫金国际贸易董事长兼总经理 [6] - 独立董事张兮现任中国亚洲经济发展协会副秘书长 曾任北京市朝阳区纪委调研员 [6] - 独立董事李良锁现任北京市环球律师事务所合伙人律师 具有证券业务内核委员经验 [6] - 独立董事王永现任中芯国际副总裁 曾任中芯国际财务总监 具有高级会计师资格 [7]

公司治理结构调整 - 公司第三届监事会第二十七次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事实际出席[1] - 会议审议通过取消监事会及监事设置 同时废止《监事会议事规则》[1] - 原监事会职权将由董事会审计委员会承接 该调整方案需提交股东会审议通过[1]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月15日14点30分 [1] - 会议地点位于北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年9月15日全天 通过交易系统投票平台时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 通过互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3][4] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案 均已通过第三届董事会第三十八次、第三十九次会议及监事会第二十六次、第二十七次会议审议 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] - 采用累积投票制选举董事、独立董事时 股东每持有一股即拥有与应选人数相等的投票总数 [9] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月8日 A股股东登记在册后有权出席 [4][5] - 法人股东需持营业执照复印件及身份证办理登记 自然人股东需持身份证原件 委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 现场登记时间为2025年9月12日9:00-12:00及13:00-17:30 地点为北京市石景山区城通街26号院2号楼23层董事会办公室 [5] 其他会务安排 - 会议为期半天 参会人员食宿及交通费用自理 [6] - 联系部门为董事会办公室 电话010-81129871 邮箱jy_board@jyinternational.com [6] - 会议材料包括授权委托书和累积投票制投票说明等附件 [6][7][9]

独立董事候选人资质 - 候选人王永具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 并已取得证券交易所认可的培训证明材料[1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 涵盖证券、银行、保险等多行业任职资格规定[1] - 候选人声明其具备完全独立性 未在公司或其附属企业任职 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前10名股东 未在持股5%以上股东或前5名股东处任职 且无重大业务往来或服务关系[1] 合规记录与兼职情况 - 候选人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 且无重大失信记录[3] - 候选人未因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 在嘉友国际物流股份有限公司连续任职未超过6年[3] 专业资质与审查情况 - 候选人具备高级会计师职称和博士学位 拥有5年以上财务管理专业岗位全职工作经验 会计专业知识和经验较为丰富[3] - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系[3] - 候选人承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则 确保足够时间和精力履行职责 并在出现不符合任职资格情形时主动辞职[4]

公司资本变动 - 公司总股本由977,149,042股增加至1,368,008,658股，增幅为40% [1][2] - 公司注册资本由人民币977,149,042元变更为人民币1,368,008,658元 [2] - 通过资本公积金转增股本390,859,616股，并派发现金红利390,859,616.80元（含税） [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以适配新设职工代表董事及废除监事会架构 [2] - 董事会审计委员会将直接行使原监事会职权 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并调整"股东大会"等相关表述 [2] 治理规则调整 - 根据《公司法》《上市公司治理准则》修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [2] - 股东会议事规则修订内容通过对照表具体呈现 [2] - 董事会议事规则因差异显著未进行逐条对比，以修订后全文为准 [2] 程序进展 - 变更注册资本及章程修订事项需提交股东会审议 [2] - 授权公司经营管理层办理注册资本变更登记及章程备案 [2] - 最终变更内容以市场监督管理部门核准结果为准 [2]

董事会提名 - 嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）提名张兮、李良锁、王永为嘉友国际物流第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任并具备独立董事任职资格 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [3] 独立董事资格要求 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有公司1%以上股份或前10名股东的自然人及其直系亲属 [1] - 未在持有公司5%以上股份或前5名股东单位任职 [1] - 与公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [1] 合规记录 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查且无明确结论意见 [2] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 兼职与任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [2] - 在嘉友国际物流连续任职未超过六年 [2] - 未被董事会因连续两次未出席董事会会议提议解除职务 [2] 专业资质 - 被提名人王永具备高级会计师职称、博士学位及5年以上财务管理专业岗位全职工作经验 [2] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [3] - 提名人已根据上海证券交易所自律监管指引对候选人任职资格进行核实并确认符合要求 [3]

独立董事候选人资质 - 候选人李良锁具备上市公司运作基本知识 拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1] - 候选人通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [3] 独立性保障 - 候选人未在公司或其附属企业任职 且与持股1%以上股东、前10名自然人股东及前5名股东任职人员无亲属或利益关联 [1] - 未在控股股东或实际控制人的附属企业任职 且与公司及相关方无重大业务往来或服务关系 [1] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 兼职与履职承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在嘉友国际连续任职未超过6年 [3] - 承诺确保有足够时间和精力履行职责 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [4] - 如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将按规定辞去职务 [4]

独立董事候选人资质 - 候选人张兮具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验，符合独立董事任职资格要求 [1] - 候选人已参加交易所培训并取得相关认证材料，具备上市公司运作基本知识 [1] - 候选人声明与公司不存在任何影响独立性的关系，包括不持有公司1%以上股份或前十大股东身份 [1][3] 合规性声明 - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规要求 [1] - 候选人最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚，未存在立案调查或失信记录 [3] - 候选人声明不属于因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3] 兼职与任期情况 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家，且在嘉友国际连续任职未超过6年 [3] - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人嘉鑫毅企业不存在利害关系 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则，确保足够时间和精力履职 [4] - 候选人承诺若任职后出现不符合资格情形将主动辞任 [4] - 声明内容经上海证券交易所审核确认，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [3][4]