市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优49.00%股权，构成重大资产重组和关联交易[1] - 聘请中联评估为本次交易评估机构，其具独立性[1] - 交易定价以评估价值为依据，经协商确定，价格公允[5]

股权交易 - 公司拟现金137,922.50万元购买南京万优49.00%股权，含淮南盛裕45.08%股权对价126,888.70万元、淮南会想3.92%股权对价11,033.80万元[15][75][77] - 公司拟向淮南盛裕实际控制人周鹏转让9,890,000股股份，占总股本5.2714%；周鹏及其配偶拟将12,290,000股股份（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁行使[16][77][102] - 交易前公司间接控制南京万优51.00%股权，交易后直接和间接持有75.01%股权[21] 财务数据 - 2024年度交易前归母净利润29352.20万元，交易后（备考）38153.76万元；基本每股收益交易前1.71元/股，交易后（备考）2.23元/股[36] - 2025年1 - 5月交易前归母净利润35858.46万元，交易后（备考）41551.71万元；基本每股收益交易前1.99元/股，交易后（备考）2.31元/股[36] - 2025年1 - 5月交易前资产总额640,719.73万元，交易后723,473.23万元；2024年度交易前725,340.63万元，交易后808,094.13万元[23] - 2025年1 - 5月交易前负债总额432,929.04万元，交易后658,115.11万元；2024年度交易前579,206.01万元，交易后803,150.77万元[23] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率67.57%，交易后90.97%；2024年度交易前79.85%，交易后99.39%[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元[88] - 业绩补偿按公式计算，触发补偿义务以现金补偿；业绩承诺期届满4个月内进行减值测试，减值部分另行补偿[89] 过往交易 - 2024年8月15日公司以29400万元受让南京万好49%股权，完成后合计持股75.52%[90] - 2024年12月12日公司以2770.31万元购买16项“新零帮”软件系统[91] 市场数据 - 2019 - 2023年中国量贩式零食店行业市场规模由40.8亿元增长至706.7亿元，CAGR高达104%[67] 用户数据 - 截至2024年12月31日，上市公司万辰集团旗下量贩零食销售渠道覆盖14,196家门店[69] - 截至2024年12月31日，“好想来”门店已覆盖全国29个省、直辖市和自治区[70] - “好想来”品牌单店SKU数量近2,000个，覆盖九大核心品类[71] 交易审批 - 本次交易尚需万辰集团股东会审议通过，需取得国家反垄断局对经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）及其他必要批准等[28] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、标的资产风险等被暂停、终止或取消[46] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，可能无法实现；量贩零食市场竞争加剧，可能使标的公司毛利率下降；产品质量与食品安全问题可能影响标的公司声誉和业绩；标的公司管理能力可能无法适应业务高速发展[51][52][53][55] 其他 - 2023年9月，公司将“吖嘀吖嘀”“来优品”“陆小馋”等子品牌合并成统一品牌“好想来品牌零食”[69] - 2023年10月，公司召开“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”，致力将“好想来品牌零食”升级为全国性品牌[69]

交易概况 - 公司拟以137,922.50万元现金购买南京万优49.00%股权[21] - 公司拟转让9,890,000股股份（占总股本5.2714%）给周鹏[22] - 周鹏及其配偶拟将12,290,000股股份（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁行使[22] 业绩数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额640,719.73万元，交易后723,473.23万元[29] - 2025年1 - 5月交易前负债总额432,929.04万元，交易后658,115.11万元[29] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率67.57%，交易后90.97%[29] - 2025年1 - 5月交易前归母净利润35858.46万元，交易后（备考）41551.71万元[44] - 2024年度交易前归母净利润29352.20万元，交易后（备考）38153.76万元[44] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益1.99元/股，交易后（备考）2.31元/股[44] - 2024年度交易前基本每股收益1.71元/股，交易后（备考）2.23元/股[44] 用户数据 - 截至2024年12月31日，旗下量贩零食销售渠道覆盖14,196家门店[78] - 截至2024年12月31日，好想来门店覆盖全国29个省、直辖市和自治区[79] - 好想来品牌单店SKU数量近2,000个[79] 未来展望 - 从多方面提高食用菌栽培生物转化率，优化生产工艺提升业务盈利能力[45] - 利用量贩品牌影响力，推进发展战略提升量贩零食业务经营效率和盈利能力[45] - 优化治理结构、加强内部控制，控制资金成本和风险[47] 新产品和新技术研发 - 2024年12月12日公司以2770.31万元购买16项“新零帮”软件系统[102] 市场扩张和并购 - 2024年8月15日公司以29400万元受让南京万好49%股权，完成后合计持股75.52%[101] - 公司拟以现金购买南京万优49.00%股权，提升战略统一、利益协同和盈利能力[21][81][84] 其他新策略 - 建立健全有效的股东回报机制，保障投资者合理回报[48] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，若违反承诺将依法承担补偿责任[49] - 董事和高管承诺维护公司和股东权益，若违反承诺将依法承担补偿责任[49][52]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权[1] 业绩总结 - 2024年度交易前归母净利润29352.20万元，交易后38153.76万元[1] - 2024年度交易前基本每股收益1.71元/股，交易后2.23元/股[1] - 2025年1 - 5月交易前归母净利润35858.46万元，交易后41551.71万元[1] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益1.99元/股，交易后2.31元/股[1] 其他新策略 - 公司制定填补即期回报措施[3][4][5] - 控股股东等作出保障填补回报措施履行的承诺[6][7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优49.00%股权[1] - 福建农开发等拟向周鹏转让上市公司5.2714%股份[1] 其他新策略 - 股权协议转让完成后周鹏预计未来十二个月内持股超5%[1] - 淮南会想实控人杨俊任公司副总经理[1] 交易相关 - 购买股权构成关联交易，关联方审议时回避表决[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权[1] 股权变动 - 2025年4月18日公司实际控制人将变更为王泽宁[2] - 福建农开发等拟向周鹏转让9,890,000股股份，占比5.2714%[3] - 周鹏及其配偶拟将12,290,000股股份表决权委托给王泽宁[3] 交易情况 - 杨俊购股金额12个月内不低于公司向淮南会想支付的交易对价[3] - 本次交易不涉及发行股份，不改变控股权和实控人[4] - 本次交易不构成重组上市情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟137,922.50万元现金购买南京万优49%股权[2] - 购买南京万优49%股权构成关联交易[2] 其他新策略 - 相关方拟向周鹏转让上市公司5.2714%股份[2] - 暂不召开重大资产购买暨关联交易股东会[4] - 交易需股东会批准并经有权机关程序，结果和时间不确定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优商业49.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[2] 合规情况 - 参与交易主体无内幕交易立案调查等问题[2] - 相关主体近36个月无内幕交易处罚追责情形[2] - 相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2][3] 时间信息 - 说明文件出具时间为2025年8月11日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优49%股权，交易对价137,922.50万元[1] - 2025年8月11日相关会议审议通过交易议案[1] - 交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易尚需股东会审议通过，董事会暂不召开股东会[2]

市场扩张和并购 - 公司拟13.79225亿元现金收购南京万优49%股权，完成后将直接和间接控制其75.01%股权[3][7] - 交易标的为淮南盛裕所持南京万优45.08%股权和淮南会想所持3.92%股权[10] - 以2025年5月31日为基准日，南京万优股东全部权益评估值为29.97亿元[12] - 公司购买淮南盛裕和淮南会想所持南京万优49%股权构成关联交易[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元[23] - 业绩承诺期届满4个月内，公司对标的公司进行减值测试[23] 股权变动 - 福建农开发等拟向周鹏转让989万股公司股份，占总股本5.2714%[7] - 周鹏及其配偶拟将1229万股公司股份（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁行使[7] - 杨俊将在资产购买协议签署后12个月内购买公司股份，金额不低于公司向淮南会想支付的交易对价[7] 交易相关 - 所购资产净额预计占上市公司最近一年经审计期末净资产额比例超50%且超5000万元，预计构成重大资产重组[4] - 本次交易决议有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起12个月[26] - 各议案表决情况均为同意3票，反对0票，弃权0票[34][37][40][44][47][50][53][56][59][63][66][69] - 所有议案均尚需提交公司股东会审议[35][38][41][45][48][51][54][57][60][64][67][70] - 公司编制了重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要[36] - 本次交易符合多项法规规定，不构成重组上市情形[39][43][46][49] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[52] - 公司重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估定价公允[55] - 本次交易价格以评估结果为依据，定价合理公允[58] - 公司聘请事务所出具审计报告、备考审阅报告和资产评估报告[61] - 公司就本次重组摊薄即期回报制定填补措施，相关人员做出承诺[65]