股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 南京万优商业管理有限公司 | 淮南市盛裕企业管理有限公司 | | | 淮南市会想企业管理有限公司 | 独立财务顾问 | Ж | | --- | | 二、备查地点 18 | | --- | 释 义 二零二五年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易的交易对方已出具承诺与声明，保 证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易有关监管部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。 ...

华兴证券有限公司 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 1 二零二五年十二月 独立财务顾问声明与承诺 华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福 建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并 出具本独立财务顾问核查意见。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了 本核查意见。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提 供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； ...

国浩律师（北京）事务所 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况之 法律意见书 国浩京证字【2025】第 0652 号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十二月 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）接受福建万辰生物科技集团股份有 限公司（以下简称"万辰集团"、"上市公司"或"公司"）之委托，担任万辰集团本 次重大资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）以 支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称"淮南盛裕"）、淮南 市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"）购买其所持有的南京万优商业 管理有限公司（以下简称"南京万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）， 交易价格为 137,922.50 万元，本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有南京 万优 75.01%的股权。公司第四届董事会第三十次会议、2025 年第四次临时股东 会审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易构成重大资产重组，构成关联交 易。本次交易为现金交易，不涉及发行股份及募集配套资金的情况，不会导致上 市公司控制权发生变化。 证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-129 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 截至本公告披露日，淮南盛裕、淮南会想持有的南京万优 49.00%股权已全 部过户登记至公司名下，本次交易的标的资产 ...

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 12月15日晚间，万辰集团发布公告称，公司第四届董事会第四十一次会议于 2025年 12 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围、 修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订的议案》《关于召开公司2025年第八次临时 股东会的议案》等多项议案。 ...

公司公告 - 万辰集团将于2025年12月31日召开2025年第八次临时股东会 [1]

公司战略与业务转型 - 公司拟将全称由“福建万辰生物科技集团股份有限公司”变更为“福建万辰食品集团股份有限公司” [1] - 证券简称和证券代码保持不变 [1] - 变更原因为公司量贩零食业务收入占比已超过食用菌业务收入，为更清晰体现产业布局和业务特征，准确反映未来战略发展方向 [1] 业务结构变化 - 近年来，公司量贩零食业务收入占比逐年增加 [1] - 量贩零食业务收入已超过原有食用菌业务收入 [1] - 公司主营业务结构发生变化 [1] 经营范围拓展 - 公司在原有经营范围上新增“普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）” [1] - 同时新增“信息技术咨询服务” [1] - 经营范围变更是基于公司实际经营需要 [1]

对外捐赠定义与财产 - 公司自愿无偿赠合法财产用于公益为对外捐赠[4] - 可捐赠财产包括现金、实物资产等[9] 捐赠类型与审批 - 捐赠分公益性、救济性和其他[12] - 按金额不同分别由总经理、办公会、董事会、股东会审批[14] 捐赠方案与报告 - 捐赠方案含事由、对象、途径等[15] - 完成后经办部门书面报告审批机构[15] 违规处分 - 违规捐赠对相关人员视情节处分[17]

公司基本信息 - 公司于2021年4月19日在深交所创业板上市，首次发行3837.50万股[7] - 公司注册资本为18889.1422万元[11] - 公司已发行股份总数为18889.1422万股，每股面值1元[20] 股东信息 - 公司发起人合计持股6900万股，占比100%，其中福建含羞草农业开发有限公司持股4140万股占比60%，漳州金万辰投资有限公司持股2070万股占比30%，王泽宁持股690万股占比10%[20] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[24] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[30] - 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，公司应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复[37] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情况下请求相关方或自己名义向人民法院提起诉讼[40][41][42] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内未行使撤销权，撤销权消灭[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[56] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[63] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[64] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[66] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[66] - 年度股东会提前20日公告通知，临时股东会提前15日公告通知[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[80][81] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[109] - 董事会每年至少开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[128] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会可提议开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[128] - 董事会临时会议应在会议召开2日前书面通知全体董事和审计委员会（特殊情况除外）[128] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[131] 交易与担保相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[52] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会[53] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会[53] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会[53] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[53][54] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报[168] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[170] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[170] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[172] - 未来十二个月重大资金支出预计达最近一期经审计净资产50%或超3000万元[175] - 未来十二个月重大资金支出预计达最近一期经审计总资产30%[176] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[184] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[185] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[193] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[194][196][197] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书30日内，未接到的自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[195][196][197]

公司变更 - 拟将中文全称变更为福建万辰食品集团股份有限公司，英文全称变更为Fujian Wanchen Food Group Co.,Ltd.[2] - 拟增加普通货物仓储服务和信息技术咨询服务经营范围[2] - 拟对公司章程部分条款进行修订[4] - 证券简称“万辰集团”及证券代码“300972”保持不变[6] 投资情况 - 对南京金万辰生物科技有限公司投资比例为100%[4] - 对南京万兴商业管理有限公司投资比例为52%[4] - 对南京万品商业管理有限公司投资比例为51%[4] - 对南京万丞信息科技有限公司等多家公司投资比例为100%，对江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦座A 402室投资比例为49%[5] 业务情况 - 量贩零食业务收入占比逐年增加，已超食用菌业务收入[3] 流程安排 - 变更公司名称和经营范围需提交股东会审议并获市场监督管理部门核准[7] - 董事会提请股东会授权管理层办理相关事宜[7] - 相关规章制度涉及公司名称的均做相应修改[7] - 将根据事项进展及时履行信息披露义务[7]