会议通知与召开 - 公司应提前三日通知独立董事开会，一致同意可豁免[3] - 会议需全体独立董事出席，一人一票，过半数同意通过[3] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[3] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议且过半数同意[5] 会议记录与报告 - 会议记录至少保存十年[6] - 独立董事述职报告应包括会议工作情况[6] 其他规定 - 公司为会议提供便利、支持并承担费用[6] - 独立董事对会议事项保密[6] - 制度由董事会解释，审议通过生效及修改[6]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] - 董事会秘书出现特定情形，公司一个月内解聘[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务，制定相关制度[9] - 协助董事会加强公司治理，健全内控[11] - 负责投资者关系管理，完善沟通机制[12] - 负责股权管理事务，保管股东持股资料[12] - 每季度检查大股东减持情况，违规及时报告[13] - 办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[13] 董事会秘书权利与保障 - 有权了解公司财务和经营情况[14] - 重大事项会议应列席并获资料[15] - 履职受阻可向交易所报告[15] 董事会秘书培训 - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[17] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[17] 制度相关 - 受相关法律法规约束，冲突以其为准[19] - 经董事会审议通过生效实施[19] - 未列明事项以《上市规则》和《公司章程》为准[19] - 由公司董事会负责解释[19]

公司治理 - 公司拟于2025年9月28日召开董事会，审议取消监事会并修订《公司章程》等议案[1] - 公司修订27个制度相关条款，新制定12项制度[1] 股权结构 - 公司发起人为鲁西集团有限公司，认购15000万股，出资时间为1998年6月5日[4] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份总数为1,904,319,011股，全部为普通股[4] 股份交易与限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[9][10] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[21] 重大事项审议 - 股东会需审议交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[15] - 股东会需审议交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项[16] - 股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[33] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案，利润分配和弥补亏损方案[33] - 董事会有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值30％的对外投资及资产收购[34] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[38] - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[38] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[39] 审计与风险委员会 - 公司董事会设置审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权[40] - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[40] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议[41] 高级管理人员 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[42] - 不得担任董事的情形、离职管理制度规定适用于高级管理人员[42] - 董事的忠实义务和勤勉义务规定适用于高级管理人员[42] 公司党委 - 公司党委每届任期一般为5年[114] - 公司党委领导班子成员一般为5至9人[116] - 公司党委设党委书记1名，党委副书记2名[116] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[46] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[46] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[46] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[139] - 公司因特定事由解散，应在15日内成立清算组开始清算[141] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请宣告破产[143]

制度适用 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬原则与构成 - 董事及高级管理人员薪酬分配遵循六项原则[4][5] - 独立董事领取固定津贴，履职费用公司承担[6][7] - 高级管理人员年度薪酬由基本月薪和绩效年薪组成[5] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会每年审议薪酬情况并拟定方案[7] - 公司代扣代缴个人所得税等税费[9] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放绩效薪酬[9] 福利保障 - 公司为董事和高级管理人员办理社保和公积金[11] - 享受年休假、培训等福利按公司制度执行[12] 制度实施 - 本制度自股东会决议通过之日起实施[14]

会议信息 - 鲁西化工第九届监事会第六次会议通知于2025年9月25日发出[2] - 会议于2025年9月28日以现场和通讯方式召开[2] - 应到监事5人，实到监事5人[2] 审议事项 - 会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[3] - 公司拟不再设监事会及监事，由审计与风险委员会承接职责[4] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止[4] 后续安排 - 股东大会审议通过取消监事会事项前，第九届监事会继续履职[4] - 《公司章程》等修订对照表同日在巨潮资讯网披露[4] 表决结果 - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[4] 备查文件 - 备查文件包括会议决议和深交所要求的其他文件[5]

公司基本信息 - 公司于1998年首次发行人民币普通股5000万股[8][9] - 公司注册资本为人民币1,904,319,011元[9] - 公司发起人为鲁西集团有限公司，认购股份数为15000万股[14] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为1,904,319,011股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61][62] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[81] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[90] 审计与风险委员会相关 - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] - 审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[100] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议[100] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[115] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[117] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报[114] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[128]

制度制定 - 公司制订外部信息报送和使用管理制度[1] 制度适用 - 制度适用于公司及相关人员、外部单位或个人[3] 信息定义 - 信息指未公开且可能影响股价的信息[2] 保密义务 - 董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[2] 报送要求 - 拒绝无依据报送要求，依规报送需登记内幕知情人并提醒保密[6][7][8] 违规追责 - 外部单位或个人不得泄露信息及交易，违规致损依法追责[9][4]

舆情管理 - 舆情分重大和一般舆情[3] - 成立舆情管理工作组及办公室[4] - 确立舆情处理原则[6][7] 报告流程 - 知悉舆情后相关负责人报告董秘[8] - 一般舆情董秘向组长报告，重大舆情必要时上报主管部门[8] - 涉及不稳定因素向监管机构及交易所报告[8] 应急处置 - 舆情应急处置有反馈等程序[8][9] - 财经媒体报道影响股价时公司自查、沟通并澄清[9] 其他事项 - 加强与投资者沟通和信息披露[9][10] - 违反保密义务将受处分或追责[12] - 制度由董事会制订、修改和解释[14]

会计政策变更 - 自主变更影响超50%应提交股东会审议[8] - 根据法律变更公告不得晚于定期报告披露日[8] - 自主变更需董事会批准后两交易日披露[8] 会计估计变更 - 影响超50%应提交股东会审议[10] - 应在定期报告披露前提交董事会审议[10] - 变更重要估计董事会批准后比照自主变更披露[19] 会计差错更正 - 适用于责令改正、董事会决定等情形[10] - 更正以前年度财报需聘请事务所审计[12] - 未履行程序视为滥用按前期差错处理[13] 信息披露 - 以重大事项临时报告披露更正后财务信息[17] - 按不同情况披露更正后年报、中报[21] - 更正后受影响数据以黑色加粗字显示[18] 其他 - 制度由董事会负责解释并自审议通过生效[22] - 变更影响比例计算方式[20]

财务报告差错认定 - 重大会计差错认定标准涉及资产等，差错金额占比超5%且绝对金额超5000万元（利润超500万元）[6] - 业绩预告与年报业绩不一致或变动幅度超20%且无合理解释为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[10] 责任追究 - 实行责任追究制度遵循实事求是等原则[4] - 董事会办公室收集资料提方案报董事会批准[5] - 责任人多种违规情形应被追究责任[12] - 有从重、从轻等处理情形[13] - 处理前听取责任人意见[13] - 追究形式有责令改正等[14] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定[14] 差错处理流程 - 重大会计差错更正需聘请会计师事务所审计[7] - 重大会计差错由审计部调查认定，经审计与风险委员会审议，董事会决议[7] - 其他年报信息披露重大差错由审计部调查提交董事会审议[10] 制度相关 - 制度由董事会制订、修订并解释[16] - 经董事会审议通过之日起实施[16] - 落款为鲁西化工集团股份有限公司董事会，日期为二〇二五年九月二十九日[17]