审计与风险委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少两名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 主要职责包括检查法规执行、财务、督导内审、协调内外审等[10] 日常办事与资料提供 - 审计部为日常办事机构，负责日常工作联络等[5] - 决策前，审计部提供公司财务报告等书面资料[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，需提前三天通知委员[18] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前两天通知[18] - 成员应亲自出席，因故不能出席可书面委托其他成员[19] - 需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[22] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[23] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[20] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[21] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[22] - 发现危及国有资产安全等紧急情况应立即报告[22] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[24] - 细则解释权归属公司董事会[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理流程 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[11] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[11] - 知情人应告知董事会秘书，秘书组织填写登记表并核实[14] 责任分工 - 董事会负责内幕信息知情人管理工作，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 审计与风险委员会监督登记管理制度实施情况[10] 违规处理 - 擅自披露内幕信息等公司将处罚责任人并要求赔偿[17] - 发现违规公司核实追责，2个工作日内报送情况及结果[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[21]

交易规则 - 外汇衍生品交易以锁定成本、规避风险为目的，禁投机[2] - 交易基于外汇收支预测或外币借款，金额、交割期要匹配[4] - 交易资金为公司及子公司自有资金[4] 审批要求 - 单笔或累计交易，保证金和权利金上限等超标准需股东会审批[7] 职责分工 - 董事会授权管理层运作管理[9] - 多部门分别负责操作、信息提供、监督、披露等[9][10]

审计事务所选聘 - 持有5%以上股份股东等不得在审议前指定或干预[3] - 应采用竞争性谈判等公平公正方式选聘[8] - 两家及以上事务所参加选聘有明确程序[9] 审计事务所管理 - 审计与风险委员会每年向董事会提交履职评估报告[7] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情形[8] - 审计费用降20%以上（含）需说明情况[11] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与，经审批不超8年[12] 改聘相关 - 执业质量重大缺陷可改聘并扣减费用[14] - 拟改聘需公告详细变更情况[14] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[16] 监督与处罚 - 审计与风险委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价意见中[18] - 违反规定可解聘事务所并处分责任人[20] 制度相关 - 制度条款与新规定不一致以新规定为准[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释和修订[23]

会议安排 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年9月28日召开[1] - 公司董事会定于2025年10月20日召开2025年第五次临时股东大会[16][17] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决同意7票[3][4] - 《关于修订<股东大会议事规则>等部分条款的议案》提交2025年第五次临时股东大会审议，表决同意7票[5][6] - 《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》中多项制度修订及新制定，4项提交2025年第五次临时股东大会审议，表决同意7票[8][10][11] - 《关于总经理等高级管理人员2024年度及2021 - 2024年任期考核结果和薪酬兑现的议案》，董事王延吉回避，表决同意6票[13][15][16] 市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并第二化肥公司，完成后注销其法人资格，无须提交股东大会审议，表决同意7票[12]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[2] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名[4] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[5] - 提名人不得提名利害关系人[5] - 公司应60日内完成补选[9] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[7] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[7] - 每年现场工作不少于十五日[12] 委员会要求 - 审计与风险、提名委员会独董过半数并任召集人[10] - 薪酬与考核委员会全由外部董事担任[10] - 审计与风险委员会召集人应为会计专业人士[10] 工作保障与费用 - 公司提供必要工作条件等保障知情权[16][17] - 承担聘请专业机构及行权费用[20] - 可建责任保险制度降低风险[20] 津贴与评价 - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订股东会审议[20] - 除津贴外不得取其他利益[20] - 采用自我评价和相互评价结合方式[20] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释[20] - 自股东会审议通过生效[20]

市场扩张和并购 - 2025年9月28日公司通过吸收合并全资子公司议案[1] - 拟吸收合并山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司[1] - 吸收合并后注销第二化肥公司法人资格，资产由鲁西化工继承[1] 其他新策略 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[2] - 债权申报登记地点、时间及方式明确[3]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] 沟通内容与限制 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 不得透露未公开重大信息[6] 管理工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 重视网络沟通平台建设并及时更新网站内容[8] - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[9] 活动与会议 - 通过多种方式进行投资者关系活动并平等对待投资者[10] - 定期报告后举行业绩说明会等活动[11] - 特定情形时及时召开投资者说明会[22] 档案与时间限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] - 尽量避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研等[16] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] - 董事会办公室承办投资者关系日常工作事务[19] 其他措施 - 聘请专业机构协助实施投资者关系工作[18] - 实行信息披露备查登记制度[20] - 在官网开设投资者关系专栏[21] - 利用公益性网络基础设施开展活动[21] - 支持配合投资者保护机构维护投资者合法权益活动[21] 中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流并答复[23] 调研管理 - 接待调研机构及个人应履行信息披露义务[23] - 控股股东等接受调研前告知董事会秘书并全程参加[23] - 调研机构及个人来访需预约并登记[23] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[24] 互动易平台 - 通过互动易平台与投资者交流并谨慎客观发布信息[25] 投诉管理 - 董事会办公室承办投资者投诉管理日常事务[30] - 受理投资者合法权益投诉并解决合理诉求[30] 纠纷处理 - 投资者与公司等发生纠纷可申请调解[31] - 投资者保护机构可支持诉讼[31] - 重大违法行为给投资者造成损失可委托先行赔付并追偿[32]

审议批准标准 - 董事会审议批准交易标准涉及资产总额、资产净额、营业收入等多指标占比及金额限制[6] - 股东会审议批准交易标准涉及资产总额、资产净额、营业收入等多指标占比及金额限制[7] 信息披露要求 - 交易标的为公司股权且达股东会标准，应披露经审计财务报告[7] - 交易标的为非股权资产且达股东会标准，应披露资产评估报告[8] 对外投资规定 - 公司与专业投资机构共同投资需及时披露，以最大损失金额适用规定[12] - 对外投资形式包括股权投资、项目投资、委托理财[3] - 对外投资须遵循国家法规，符合公司战略等原则[3] 决策与执行 - 股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[15] - 总经理为组织和实施对外投资主要负责人[15] 部门职责 - 战投与科技创新部负责投资项目管理及牵头评估风险[16][21] - 财务部门负责投资效益评估、筹措资金等[16] - 法务部门负责投资项目协议法律审核[16] - 审计部负责投资项目投后定期审计[16] - 董事会办公室负责对外投资项目审批组织及信息披露[16] 其他要点 - 对外投资涉及重大资产重组和关联交易按相关规定执行[13] - 公司向境外投资需考虑多方面因素影响[21] - 采用并购方式投资应严格控制并购风险[22] - 制度适用公司及所属控股子公司对外投资行为[5] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[34]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事用累积投票制[2] - 股东会选两名以上董事，采取累积投票制[2] - 选独立董事，投票权=持股数×应选人数[3] - 选非独立董事，投票权=持股数×应选人数[3] - 当选董事票数须超出席股东表决权二分之一[3] - 候选人数超应选人数，得票多者当选[5] - 候选人数不足应选人数，就所缺名额再投票[5] 其他规定 - 补选董事按本制度执行，任期至本届届满[6] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[8] - 本制度解释权归公司董事会[10]