交易概述 - 公司拟通过焦作万方向其发行股份购买所持开曼铝业（三门峡）有限公司0.5714%股权 交易不涉及现金对价 公司预计获得焦作万方34,061,376股股份 发行价格为5.39元/股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 已通过公司第六届董事会第二十一次会议审议 无需提交股东会审议 [1][2] - 交易尚需焦作万方股东会审议通过 交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][2] 交易对方情况 - 交易对方为焦作万方铝业股份有限公司 成立于1996年11月27日 注册资本119,219.9394万元 实际控制人为钭正刚 主营业务为铝冶炼及加工等 [3] - 截至2025年4月30日 焦作万方资产总额845,098.73万元 负债总额195,392.01万元 归属于母公司所有者权益649,706.73万元 2025年1-4月营业收入217,705.52万元 净利润25,969.59万元 [4] - 焦作万方资信状况良好 未被列为失信被执行人 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系 [4] 交易标的情况 - 交易标的为开曼铝业（三门峡）有限公司0.5714%股权 公司于2024年11月以1亿元人民币受让该股权 权属清晰无限制转让情况 [5] - 标的公司成立于2003年6月9日 注册资本396,786.624万元 主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 所属行业为铝冶炼 [5][6] - 截至2024年12月31日 标的公司资产总额3,762,617.70万元 负债总额1,650,985.83万元 净资产2,111,631.86万元 2024年营业收入3,553,921.05万元 净利润988,557.06万元 [6] 交易定价与评估 - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元 经协商最终作价3,213,000.00万元 对应公司持股部分作价18,355.00万元 [2][6] - 发行价格参照定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%确定 原为5.52元/股 因2024年权益分派调整为5.39元/股 [6] - 评估采用收益法 增值率82.00% 评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司 定价经友好协商确定 被认为公平合理 [6][7] 交易影响 - 交易完成后公司合并报表范围不变 不涉及现金支付 对主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况无不利影响 [8] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争 不会导致控股股东、实际控制人及其关联人形成非经营性资金占用 [8]

重大事件 - 中国中铁全资子公司施工的尖扎黄河特大桥发生事故 造成12人遇难4人失联 事故原因正在调查中 项目合同额约4.36亿元 公司称不会对生产经营产生重大影响 [4] - 格林美拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [5] - 景旺电子拟投资50亿元建设珠海金湾基地扩产项目 聚焦AI算力、高速网络通讯、汽车智驾及AI端侧应用等高增长领域 税后投资回收期约7.5年 建设周期为2025年至2027年 [6][7] - 明泰铝业拟向焦作万方出售持有的三门峡铝业2.5%股权 交易对价为获得焦作万方1.49亿股股份 发行价格5.39元/股 不涉及现金对价 [8] - 鼎胜新材拟向焦作万方出售持有的三门峡铝业0.57%股权 交易对价为获得焦作万方3406.14万股股份 发行价格5.39元/股 不涉及现金对价 [9] 业绩表现 - 锡业股份上半年营业收入210.93亿元同比增长12.35% 净利润10.62亿元同比增长32.76% 基本每股收益0.626元 [10] - 金螳螂上半年营业收入95.28亿元同比增长2.49% 净利润3.58亿元同比增长3.95% 基本每股收益0.1348元 [11] - 华厦眼科上半年营业收入21.39亿元同比增长4.31% 净利润2.82亿元同比增长6.2% 基本每股收益0.34元 [12] - 炬芯科技上半年营业收入4.49亿元同比增长60.12% 净利润9137.54万元同比增长123.19% 基本每股收益0.53元 拟每10股派现1元 端侧AI处理器芯片实现数倍增长 [13][14] - 振东制药上半年营业收入14.57亿元同比下降3.3% 净利润793.13万元同比下降74.13% 基本每股收益0.0077元 [15] - 招商南油上半年营业收入27.72亿元同比下降21.43% 净利润5.7亿元同比下降53.28% 基本每股收益0.1187元 拟2.5-4亿元回购股份用于减资 回购价不超4.32元/股 [16] - 重庆建工上半年营业收入143.59亿元同比下降7.97% 净利润亏损2.49亿元 同比亏损扩大 受房地产行业下行及建筑业调整影响 [17] - 华灿光电上半年营业收入25.32亿元同比增长33.93% 净利润亏损1.15亿元 同比减亏 仍处于扩产调试与量产交付并行阶段 [18] - 数字政通上半年营业收入3.21亿元同比下降40.34% 净利润亏损1869.27万元 受地方财政支出节奏放缓影响 [19] 重大合同 - 中工国际签署尼加拉瓜蓬塔韦特国际机场配套道路工程项目合同 金额7196.47万美元约合5.13亿元人民币 占2024年营业总收入4.2% 工期24个月 [20][21] 股东减持 - 天承科技股东青珣电子拟减持不超过11.9万股 占总股本比例不超过0.1% [22] - 艾隆科技控股股东张银花拟减持不超过100万股占总股本1.3% 董事长徐立拟减持不超过30万股占总股本0.39% 合计减持不超过总股本1.69% [23]

交易概述 - 焦作万方拟以发行股份方式购买开曼铝业(三门峡)有限公司股权 [1] - 明泰铝业同意向焦作万方出售其持有的三门峡铝业2.50%股权 [1] - 交易不涉及支付现金对价 [1] 交易细节 - 焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股 [1] - 明泰铝业预计通过交易获得焦作万方1.49亿股股份 [1]

交易方案 - 鼎胜新材拟通过焦作万方发行股份购买其持有的开曼铝业(三门峡)有限公司0.5714%股权 [1] - 焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股 [1] - 鼎胜新材预计通过本次交易获得焦作万方3406.14万股股份 [1] 交易结构 - 本次交易不涉及支付现金对价 [1] - 交易通过焦作万方向鼎胜新材发行股份完成 [1]

交易概述 - 焦作万方拟以发行股份方式购买开曼铝业(三门峡)有限公司股权 明泰铝业同意出售其持有的三门峡铝业2.50%股权 [1] - 焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股 [1] - 明泰铝业预计通过交易获得焦作万方1.49亿股股份 交易不涉及支付现金对价 [1]

行业投资评级 - 增持（维持）[8] 核心观点 - 美联储释放偏鸽信号，全面看多有色金属[1] - 鲍威尔态度转鸽，贵金属突破在即，9月降息预期从75%提升至90%[1] - 工业金属受益于宏观与供给端双重利好，铜铝价格走强[2] - 能源金属中锂供给扰动持续，价格强势反弹，钴价或迎二次上行[3] - 金属硅基本面弱势，短期价格震荡运行[3] 贵金属 - 黄金：降息与再通胀双重利好，金价有望再创新高，COMEX黄金现价3417美元/盎司，周涨1.0%，年涨29.5%[1][24] - 白银：低估贵金属，金银比修复空间大，乐观预计银价涨至70美元/盎司，谨慎假设涨至50美元/盎司，COMEX白银现价38.88美元/盎司，周涨2.3%[1][24] - 建议关注兴业银锡、盛达资源、万国黄金集团、紫金矿业、山东黄金、赤峰黄金、银泰黄金、招金矿业等[1] 工业金属 - 铜：宏观降息预期与矿端干扰双重利好，全球库存周增0.91万吨，8-9月国内冶炼厂检修涉及产能90万吨，SHFE铜现价78690元/吨，周跌0.5%[2][25] - 铝：国内外宏观情绪共振，电解铝开工产能4402.5万吨，周增1万吨，SHFE铝现价20630元/吨，周跌0.7%[2][25] - 建议关注洛阳钼业、明泰铝业、紫金矿业、神火股份、金诚信、中国有色矿业、南山铝业、索通发展、中国铝业、云铝股份、天山铝业、中国宏桥等[2] 能源金属 - 锂：电碳价格上涨1.5%至8.4万元/吨，电氢价格上涨4.4%至8.2万元/吨，碳酸锂产量环减4%至1.9万吨，库存环减713吨至14.15万吨[3][29] - 钴：电解钴价格26.3万元/吨，周跌0.4%，7月钴中间品进口量同比下降72.60%，供给紧张叠加旺季需求，钴价或二次上行[3][106] - 金属硅：社会库存54.3万吨，周减0.2万吨，金属硅553平均成本10028.9元/吨，月跌1.3%，利润-826.73元/吨，月增828.97元/吨[3][146] - 建议关注西藏矿业、华友钴业、盛屯矿业、盐湖股份、赣锋锂业、天齐锂业、融捷股份、雅化集团、西藏珠峰、寒锐钴业、厦门钨业、厦钨新能、金力永磁等[3] 市场表现 - 本周申万有色金属指数上涨1.3%，小金属板块涨10.5%，工业金属板块跌1.2%[19] - 涨幅前三：宜安科技+29%、章源钨业+25%、北方稀土+23%[20] - 跌幅前三：豪美新材-10%、海亮股份-6%、鑫科材料-5%[23] 重点公司盈利预测 - 山金国际：2025年EPS预测1.19元，PE 15.33倍[7] - 赤峰黄金：2025年EPS预测1.33元，PE 18.30倍[7] - 洛阳钼业：2025年EPS预测0.68元，PE 16.23倍[7] - 中国宏桥：2025年EPS预测2.50元，PE 9.87倍[7] - 中钨高新：2025年EPS预测0.48元，PE 39.38倍[7]

交易结构 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买鼎胜新材持有的三门峡铝业0.57%股权 [1] - 股份发行价格为5.39元/股 [1] - 鼎胜新材预计获得焦作万方3406.14万股股份 [1] 交易方式 - 交易采用纯股权置换方式 [1] - 不涉及现金对价支付 [1] - 通过发行股份完成资产收购 [1]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式收购锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 标的资产交易作价为319.49亿元人民币 [1] - 交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [1] 战略意义 - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产业链 [1] - 标的公司将成为上市公司控股子公司 [1] - 业务布局向上游拓展有助于提升产业协同效应 [1] 市场表现 - 8月22日焦作万方股价收跌0.33%报9.2元/股 [2] - 公司总市值为109.7亿元人民币 [2]

交易方案核心条款 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 发行价格因分红调整为5.39元/股 较当前股价9.20元/股存在折价 [2] - 发行股份数量达59.28亿股 占交易后总股本83.25% [2][5] - 交易构成关联交易及重组上市 原募资配套计划取消 [1] 标的资产产能规模 - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位列全国第四、全球第六 [1][9] - 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 [1][9] - 金属镓产能290吨/年 其中50吨为自主研发提取产能 [9] 财务影响分析 - 交易后上市公司2024年营收预计达420.04亿元 较交易前64.65亿元增长549.70% [10] - 归母净利润预计达101.52亿元 较交易前5.89亿元增长1624.50% [10] - 标的承诺2026-2028年扣非归母净利润不低于32.4亿/33.3亿/34.7亿元 [10] 控制权变更安排 - 交易后钭正刚及一致行动人合计持股58.83% 实现控股 [2][5] - 锦江集团将持股23.95% 正才控股持股19.45% [5] - 原大股东宁波中曼持股比例由11.87%降至1.99% [5] 产业协同效应 - 形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链 [10] - 提升铝资源保障能力及上下游产业协同发展 [10] - 助力公司成为全球领先铝基材料龙头企业 [10] 标的资产市场地位 - 为国内三大氧化铝现货供应商之一 [9] - 氧化铝期货价格于2025年4月底企稳并底部震荡 [9] - 金属镓产品被列为第三代半导体关键材料 [9]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易金额确定为319.49亿元 发行价格为5.39元/股 [1] - 交易构成重大资产重组及重组上市 但不会导致上市公司实际控制人变更 [1] 标的资产概况 - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元 是国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 [1] - 公司拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西和广西等铝土矿资源丰富省份 [2] - 氧化铝权益产能达1,028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [2] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模的22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [2] 产业协同效应 - 标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近 可大幅节省运输费用 [2] - 通过控股中瑞铝业及参股锦联铝材、华仁新材 打开下游成长空间 [2] - 交易后将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 有利于成为资源保障有力、产业要素齐备的全球领先铝基材料龙头企业 [2] 战略发展前景 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同与整合 [3] - 充分发挥规模效应 加强渠道资源共享 优化运作效率 [3] - 提升上市公司产业整体价值和核心竞争力 夯实行业龙头地位 [3]