业绩数据 - 2022 - 2024年标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元[188] - 2024年铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值20.18%、16.63%[188] - 2025年5 - 8月公司实现净利润18.75亿元，平均每月4.69亿元，假设维持平均水平单年净利润预计可达39亿元[26] 产能情况 - 截至2024年末，标的资产氧化铝产能为830万吨，铝锭产能为29.20万吨[7] - 截至2025年10月底，国内氧化铝运行产能为9675万吨/年[12] - 2025年四季度在建/拟建氧化铝产能200万吨，2026年在建/拟建产能920万吨[22] - 2026年预计有500 - 800万吨氧化铝产能会逐渐停产关闭[24] - 公司合计拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[30] - 公司合计拥有电解铝权益产能101.9万吨/年，位居全国第十一[30] - 公司金属镓控制产能为290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二[30] - 公司烧碱控制产能为50万吨/年，产能在华南地区处于领先地位[30] - 本次交易前公司电解铝产能42万吨/年，交易后权益产能增至143.9万吨/年，位居全国第八[159] - 本次交易后公司新增氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四[159] - 本次交易后公司新增金属镓产能290吨/年，位居全国第二[159] - 本次交易后公司新增烧碱产能50万吨/年，在华南地区领先[159] 市场供需 - 2025年1 - 10月，中国累计进口氧化铝73.8万吨，同比减少43.5%；累计出口217.5万吨，同比增加54.7%；累计净出口143.7万吨[12] - 2025年氧化铝总需求量预计约9181万吨，国内产量预计约9270万吨，预计存在90万吨需求缺口[20] - 全球电解铝产量预计从2023年的7100万吨增至2028年的7700万吨，印尼新增产能占全球新增产能比重超60%[152] 价格情况 - 2024年下半年至2025年3月氧化铝价格短期冲高，2025年新建产能增多使价格回落[23] - 2025年以来，氧化铝价格回落至2900元/吨左右[26] - 2025年5 - 8月公司电解铝平均售价18111.17元/吨，单位成本12352.03元/吨，单吨毛利5759.13元/吨[53] - 2025年下半年国内镓价调整至1600元/千克后形成底部支撑[120] 铝土矿采购 - 2022 - 2024年，国外铝土矿采购规模由345.04万吨增至1299.36万吨，采购占比由25.61%提升至56.18%[7] - 2025年1 - 4月公司主要国内铝土矿采购金额85220.11万元，占比47.51%，采购数量128.46万吨[66] - 2025年1 - 4月力拓集团从澳大利亚采购三水型铝土矿金额45746.56万元，占比25.83%，数量73.50万吨，单价622.36元/吨，与市场均价差异率 - 1.76%[77] 新技术研发 - 公司采用新型酸碱联合法处理低品位铝土矿，实现无钙溶出并回收赤泥中金属[36] - 公司通过冷冻结晶从拜耳法母液中提取硝酸钾，借助萃取工艺提纯金属铷[36] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%的股权[7] 未来展望 - 预计氧化铝产能投建和产量增长将回归理性，短期投资不会对中国氧化铝市场造成重大不利影响[23] - 电解铝产能天花板限制叠加下游旺盛需求，市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，公司盈利能力优于行业平均[156] - 过去几年公司金属镓消费增长迅速，但部分细分领域竞争会加剧[158]

交易基本信息 - 上市公司为焦作万方铝业股份有限公司，拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[23][30] - 交易对方包括锦江集团、正才控股等多家公司[23] - 发行股份购买资产发行价格调整为5.39元/股，发行数量为5,927,508,108股，占发行后总股本比例83.25%[36] 资产与财务数据 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1,028万吨/年，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[37] - 2025年4月30日交易前资产总计845,098.73万元，交易后4,562,133.08万元，增长率439.83%[41] - 2025年交易前后负债总计从195,392.01增至2,059,088.92，增长率953.82%[42] - 2025年交易前后资产负债率从23.12%升至45.13%，上升22.01个百分点[42] - 2025年交易前后营业收入从217,705.52增至1,325,649.85，增长率508.92%[42] - 2025年交易前后归属于母公司所有者的净利润从25,969.59增至235,590.63，增长率807.18%[42] 股权结构变化 - 交易前上市公司第一大股东为宁波中曼，交易后控股股东将变更为锦江集团，实控人仍为钭正刚先生[38] - 交易前宁波中曼持股141,529,491股，占比11.87%，交易后持股不变，占比1.99%[38] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[38] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[64][161] - 若标的资产2027年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[64][162] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[61] - 标的公司若经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[65] 交易进程与合规 - 本次交易已履行部分程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册[43][44] - 上市公司承诺提供的重组信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[131] 历史沿革 - 焦作万方成立于1996年11月27日，上市于1996年9月26日，注册资本119,219.9394万元人民币[195] - 1993年3月13日，焦作万方经批准由四家发起人采用定向募集方式设立[196] - 1996年9月4日公司获批向社会公开发行A股3201.00万股[198] - 1996年9月26日公司在深交所上市[198]

业绩数据 - 2022 - 2024年标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元[188] - 2024年标的资产铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值20.18%、16.63%[188] - 标的公司2025年5 - 8月实现净利润18.75亿元，平均每月4.69亿元，假设维持平均水平单年净利润预计可达39亿元[26] - 2025年1 - 4月交易后营业收入1325649.85万元，较交易前增长508.92%；2024年度交易后为4200439.58万元，较交易前增长549.70%[162] - 2025年1 - 4月交易后归属于母公司所有者的净利润235590.63万元，较交易前增长807.18%；2024年度交易后为1015209.12万元，较交易前增长1624.50%[162] 产能数据 - 截至2024年末，标的资产氧化铝产能为830万吨，铝锭产能为29.20万吨[7] - 截至2025年10月底，国内氧化铝运行产能为9675万吨/年，整体供需相对平衡[12] - 公司合计拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[30] - 公司合计拥有电解铝权益产能101.9万吨/年，位居全国第十一[30] - 公司金属镓控制产能为290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二[30] - 公司烧碱产能为50万吨/年，产能在华南地区处于领先地位[30] 市场数据 - 2025年1 - 10月，中国累计进口氧化铝73.8万吨，同比减少43.5%；累计出口217.5万吨，同比增加54.7%；累计净出口143.7万吨[12] - 2025年全球氧化铝运行产能1 - 10月为16095万吨，开工率82.01%；中国运行产能9675万吨，开工率84.40%[19] - 2025年国内氧化铝总需求量预计约9181万吨，产量预计约9270万吨，预计存在90万吨需求缺口[20] - 2025年四季度在建/拟建氧化铝产能200万吨，2026年在建/拟建产能920万吨[22] - 2026年预计有500 - 800万吨氧化铝产能逐渐停产关闭[24] 价格数据 - 2024年下半年至2025年3月，氧化铝价格短期冲高后回落至常态水平[23] - 2025年以来，氧化铝价格回落至2900元/吨左右[26] - 2018 - 2025年中国氧化铝市场价格平均2600元/吨，单吨毛利约325元/吨[44] - 2025年1 - 4月公司电解铝平均售价17968.85元/吨，单位成本13280.45元/吨，单吨毛利4688.39元/吨[53] - 2025年5 - 8月公司电解铝平均售价18111.17元/吨，单位成本12352.03元/吨，单吨毛利5759.13元/吨[53] 采购数据 - 2022 - 2024年，国外铝土矿采购规模由345.04万吨增至1299.36万吨，采购占比由25.61%提升至56.18%[7] - 2025年1 - 4月公司合计采购量701.29万吨，其中国内外铝土矿山275.83万吨占39.33%，贸易商425.46万吨占60.67%[84] - 2025年1 - 4月向山东宏桥新型材料有限公司采购澳大利亚一水型铝土矿，采购金额35129.99万元，占比13.56%，采购数量57.55万吨，单价610.42元/吨，与市场均价差异率6.27%[86] - 2024年向厦门象屿集团有限公司采购几内亚一水型铝土矿，采购金额69929.46万元，采购数量126.56万吨，单价552.53元/吨，与市场均价差异率 - 7.09%[86] 未来展望 - 电解铝市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，预期长期盈利，公司盈利能力优于行业平均[156] - 2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对氧化铝行业造成重大不利影响[183] - 过去几年金属镓消费增长迅速，增量明显[185] 新产品和新技术研发 - 公司旗下复晟铝业是国家工信部授予的国内氧化铝行业首家智能制造试点示范企业[34] - 中瑞铝业2023年获中国有色金属工业协会颁发的《绿电铝产品评价证书》，为全国首批通过该证书的电解铝企业之一[33] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%的股权[7] - 公司在印尼的100万吨/年氧化铝项目已投产，并与多家境外电解铝厂商建立供货关系[35] 其他新策略 - 公司与力拓集团、韦立国际集团等多家供应商签署协议，锁定未来铝土矿供应[101]

北京中企华资产评估有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》之 回复 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数 据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标。 2 | 问题二、关于标的资产的经营业绩 | 4 | | --- | --- | | 问题四、关于标的资产的主要资产 | 60 | | 问题六、关于收益法评估 | 80 | | 问题七、关于市场法评估 | 301 | | 问题十、关于标的资产的内部重组 | 335 | | 问题十一、关于标的资产的资产剥离 | 343 | | 问题十二、关于标的资产的共同投资 | 361 | | 问题十六、关于交易方案 | 368 | 问题二、关于标的资产的经营业绩 申请文件显示：（1）2022 年至 2024 年，标的资产营业收入分别为 237.44 亿元、 251.63 亿元和 355.3 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价319.49亿元[23] - 发行股份购买资产发行价格为5.39元/股，发行数量5927508108股，占发行后总股本比例83.25%[29] 产能情况 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[30] 股权结构变化 - 交易前第一大股东为宁波中曼，交易后控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚[31] - 交易前宁波中曼持股141529491股，占比11.87%，交易后持股比例降为1.99%[31] - 交易前浙江安晟持股88649200股，占比7.44%，交易后持股比例降为1.25%[31] - 交易后锦江集团持股1705232688股，占比23.95%[31] - 交易后正才控股持股1384445337股，占比19.45%[31] 财务数据变化 - 2025年4月30日交易前资产总计845098.73万元，交易后4562133.08万元，增长率439.83%[34] - 2024年度交易前资产总计805959.43万元，交易后4448135.53万元，增长率451.91%[34] - 2025年4月交易后负债总计20.59089亿美元，较交易前增长953.82%；2024年交易后为18.33470亿美元，较交易前增长904.73%[35] - 2025年4月交易后资产负债率45.13%，较交易前上升22.01个百分点；2024年交易后为41.22%，较交易前上升18.58个百分点[35] - 2025年4月交易后营业收入13.25650亿美元，较交易前增长508.92%；2024年交易后为42.00439亿美元，较交易前增长549.70%[35] - 2025年4月交易后归属于母公司所有者的净利润2.35591亿美元，较交易前增长807.18%；2024年交易后为10.15209亿美元，较交易前增长1624.50%[35] - 2025年4月交易后加权平均净资产收益率8.92%，较交易前上升4.84个百分点；2024年交易后为46.44%，较交易前上升36.66个百分点[35] - 2025年4月交易后基本每股收益0.33元/股，较交易前增长51.91%；2024年交易后为1.43元/股，较交易前增长188.77%[35] 业绩承诺 - 交易若在2026年完成，三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润承诺分别不低于323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元[57] - 交易若在2027年完成，三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润承诺分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元[57] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、股东会及交易对方内部审议，完成国资评估备案，尚需深交所审核、中国证监会注册及其他批准或核准[36][37] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境和监管要求变化等[54] - 交易能否获批存在不确定性，若无法获批可能取消交易[56] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[58] - 交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险[59] - 标的资产评估值可能与实际情况不符[60] - 铝行业政策对标的公司产能扩张可能带来不利影响[63] - 标的公司主要原材料供应稳定性和价格波动会影响业绩[64][65] - 标的公司产品价格波动会对业绩产生影响[66][67] 评估情况 - 采用收益法评估三门峡铝业100%股权价值为32.136亿元，增减率82.00%[95] - 采用市场法评估三门峡铝业100%股权价值为35.508亿元，增减率101.09%[95] 其他 - 杭州景秉执行事务合伙人韩丹持有的80%出资份额被冻结，其直接持有的三门峡铝业0.5625%股权无受限情形并退出交易[161] - 锦亿科技年产37万吨甲烷氯化物，全国市场占有率约8%[175]

1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）于 2025 年 12 月 12 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于与焦作市万方 集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》。 关于与焦作市万方集团有限责任公司 日常关联交易预计的公告 证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-098 焦作万方铝业股份有限公司 关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 因日常生产经营需要，2026 年公司及公司控股子公司计划向焦作市万方集团 有限责任公司（以下简称"万方集团"）及其控股子公司销售电解铝液不超过 6 万 吨，供汽不超过 286GJ，预计与万方集团及其控股子公司发生的交易总金额不超过 122,282 万元（含税）。 2、公司董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与焦作市 万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》，关联董事王大青就上述议案回 避表决。独立董事专门会议对该议案发表了审核意 ...

关于与浙江锦链通国际贸易有限公司 日常关联交易预计的公告 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）于 2025 年 12 月 12 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于与浙江锦链通 国际贸易有限公司日常关联交易预计的议案》。 为持续保证公司原材料供应及日常生产经营的稳定性，结合公司 2025 年度氧 化铝供应情况， 2026 年公司计划向浙江锦链通国际贸易有限公司（以下简称"浙 江锦链通"）增加氧化铝采购量，全年采购氧化铝不超过 48 万吨，预计与浙江锦 链通发生的交易总金额不超过 139,200 万元（含税）。 2、公司董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与浙江锦 链通国际贸易有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事喻旭春、戴祚、卓静 洁、张晓峰回避表决。独立董事专门会议对该议案发表了审核意见，同意将该议 案提交股东会审议。 3、浙江锦链通与本公司实控人均为钭正刚先生，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，浙江锦链通为公司关联方，本次交易构成关联交易。该 交易额度超过董事会审议标准，需提交 ...

焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（摘要）（修订稿） | | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公 | | --- | --- | | 发行股份购买资产暨关联交易 | 司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公 | | | 司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 名交易对方 | | | 19 | 独立财务顾问 1 股票代码：000612 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 项 目 交易对方 签署日期：2025 年 12 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证 本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 ...

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司99.4375%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易、重大资产 重组和重组上市。 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-100 焦作万方铝业股份有限公司关于 发行股份购买资产申请的审核问询函回复 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于发行股份购买资产申请的审核问询函回复的提示性公告 公司于2025年10月22日收到了深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发 的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审 核函〔2025〕130021号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关文件。 本次交易尚需经深交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）同意注册后方可实施。本次交易能否通过深交所审核并取得中 国证监 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-101 焦作万方铝业股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"标的公司"）99.4375%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于2025年10月22日收到深圳证券交易所出具的《关于焦作万方铝业股份 有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021号）， 公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，对《焦作万方铝 业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"草 案"）进行了相应的修订、补充和完善，并于2025年12月13日披露了《焦作万方 铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（ 以下简称"草案（ ...