交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 交易价格为319.49亿元 [1][3] - 发行股份数量为59.28亿股 占发行后总股本的83.25% 发行价格调整为5.39元/股 [3][4] - 较3月预案主要调整：收购股权比例从100%降至99.4375% 取消募集配套资金安排 [3] 交易影响 - 交易构成重组上市 标的公司各项财务指标均超过上市公司对应指标的100% 其中资产总额比率达466.85% 营业收入比率达549.70% [6][7] - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [5] - 将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 [5] 市场表现 - 预案公布后公司股价连拉两个涨停 但4月一度跌至5.69元/股低位 [1] - 截至8月22日股价报收9.20元/股 年初至今涨幅45.81% 总市值110亿元 [1] 交易背景 - 钭正刚2024年上半年通过旗下平台增持 重新夺回焦作万方第一大股东席位 [8] - 此次是钭正刚第二次推动三门峡铝业上市 2021年曾尝试155.6亿元借壳福达合金但未获通过 [9]

交易概述 - 焦作万方拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 交易作价319.49亿元 构成关联交易及重组上市[2][5][11] - 交易完成后 上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚[6][7] - 发行股份数量59.28亿股 占交易后总股本83.25%[8] 交易结构变化 - 收购股权比例从预案的100%调整为99.4375% 并取消募集配套资金安排[5] - 发行价格因分红派息从5.52元/股调整为5.39元/股[5] - 交易对方包括锦江集团等19家机构 其中锦江集团获对价919.12亿元 对应发行17.05亿股[6] 业务协同效应 - 焦作万方主营电解铝生产 现有产能42万吨/年 三门峡铝业为国内三大氧化铝现货供应商之一[9] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 金属镓产能290吨/年[9] - 交易后将形成"氧化铝-电解铝-铝加工"完整产业链 提升产业协同[9] 财务规模对比 - 标的公司2024年末资产总额3762.62亿元 净资产203.04亿元 营业收入3553.92亿元[12] - 上市公司2024年末净资产62.35亿元 当前市值110亿元[12] - 标的公司各项财务指标均超上市公司100% 其中资产总额占比466.85% 营业收入占比549.70%[12] 市场表现与背景 - 重组预案公布后公司股价连获两个涨停 年初至今涨幅45.81%[2] - 实际控制人钭正刚家族以280亿元财富位列2024胡润百富榜第168位[13][14] - 此前曾于2021年尝试以155.6亿元作价借壳福达合金上市但未获通过[15]

交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价收购三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易通过发行股份方式实施 发行价格为5.39元/股 [1] 标的公司业务规模 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [1] 产业协同效应 - 交易后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 焦作万方现有电解铝产能42万吨/年 为河南省电解铝骨干企业 [2] - 交易有助于提升产业协同效应和规模优势 [2] 下游需求增长 - 新能源汽车用铝量2025-2030年预计年复合增长率约12% [2] - 全球电池铝箔市场2025年预计达236亿元 2021-2025年复合增速43% [2] - 2024年全球商用航空铝材需求量达580万吨 同比上涨30% [2] - 低空经济、新型电力系统投资等领域持续增长支撑铝消费 [2] 战略发展目标 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同整合 [3] - 通过加强渠道资源共享和优化运作效率提升整体价值 [3] - 交易有助于夯实行业龙头地位和提升核心竞争力 [3]

股权变动 - 曼联（杭州）企业管理合伙企业通过认购发行股份方式增持焦作万方3.93亿股股份 [1] - 增持后持股比例占公司发行后总股本的5.53% [1] - 杭州曼联成为公司重要股东且未来12个月内暂无继续增持或减持计划 [1] 公司影响 - 权益变动有助于提升公司资产规模和持续盈利能力 [1] - 进一步优化铝行业业务布局 [1] - 本次权益变动不涉及资金支付且不涉及资金来源 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月22日召开第十届第二次董事会会议 采用现场加通讯方式 [1] - 会议审议关于召开临时股东会审议交易相关事项的议案 [1] 财务表现 - 2024年公司营业收入全部来自铝行业 占比100% [1] - 公司当前市值为110亿元 [1] 行业特征 - 公司业务完全集中于铝行业 [1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对手方包括杭州锦江集团、杭州正才控股集团及浙江恒嘉控股等 [2] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [2] 审批进展 - 交易尚需通过公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册程序 [3] - 交易最终能否通过审批及具体时间均存在不确定性 [3] 信息披露 - 公司已同步披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件 [2] - 后续信息将以指定信息披露媒体公告为准 [3]

交易合规性核查 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内相关主体不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体符合监管规定可正常参与上市公司重大资产重组 [2] 交易主体信息 - 焦作万方铝业股份有限公司作为上市公司发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产 [1] - 杭州锦江集团有限公司等作为交易对方参与本次发行股份购买资产交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 监管依据 - 核查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条 [1][2] - 核查结论确认交易相关主体完全符合上述监管条款要求 [2]

会议基本信息 - 召开焦作万方铝业股份有限公司2025年第四次临时股东会 [1] - 会议召集人为公司第十届董事会 [1] - 会议召开日期为2025年9月9日 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [1] - 股权登记日为2025年9月2日 [2] - 现场会议地点为河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 [2][4] - 审议公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》 [2][4] - 审议公司与参与本次交易的其他标的公司股东签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》 [2][4] - 审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉规定的议案》 [2][4] - 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 [2][4] - 审议《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 [3][4] - 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的议案》 [4] - 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》 [4] - 审议《关于提请股东会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 [4] - 审议《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 [4] 会议参与方式 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 具体时间为2025年9月9日上午9:15至下午15:00 [1][6] - 股东可通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票 具体时间为2025年9月9日上午9:15至下午15:00 [1][6] - 出席现场会议的股东需于2025年9月3日前将通知送达公司 [5] - 现场会议登记时间为2025年9月3日9:00至17:00 [5] - 现场会议登记地点为河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼董事会办公室 [5] 会议相关文件 - 备查文件包括公司第十届董事会第二次会议决议 [7] - 相关公告详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-064） [4]

交易方案调整 - 交易对方减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 标的资产由开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权调整为99.4375%股权[1] - 取消募集配套资金安排[1] 发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[3][5] - 交易完成后公司将持有标的公司99.4375%股权，标的公司成为控股子公司[5] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[6] - 发行对象包括锦江集团等19家交易对方[6] - 定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为7.26元/股、7.02元/股、6.89元/股[7] - 发行价格确定为5.39元/股（经2024年年度权益分派调整后）[8][9] 交易对价与股份发行 - 标的公司100%股权评估值为3,213,600.00万元[9] - 标的资产99.4375%股权交易金额为3,194,926.88万元[9] - 全部以发行股份方式支付，总发行股份数量为5,927,508,108股[10] 股份锁定安排 - 锦江集团等5家交易对方股份锁定期为36个月，并设自动延长条款[11] - 其他交易对方根据持股时间适用24个月或36个月锁定期[12] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受锁定限制[12] 业绩承诺与补偿 - 若2026年底前交割，承诺2026-2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[13] - 若2027年交割，承诺2027-2029年净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[14] - 设置股份补偿与现金补偿相结合的多层次补偿机制[15][16] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组及关联交易[18] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[21] - 构成重组上市情形[22] - 相关主体不存在内幕交易违规情形[23] 中介机构聘请 - 聘请华泰联合证券、中国银河证券为独立财务顾问[31] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[31] - 聘请天健会计师事务所为审计机构[31] - 聘请北京中企华资产评估为评估机构[31] 后续安排 - 定于2025年9月9日召开临时股东会审议交易事项[35] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划[36] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事宜[32]

交易方案概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价为3,194,926.88万元[6][7] - 本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市[6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链，显著提升产业协同效应[9][10][30] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格确定为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[7][33] 标的资产情况 - 开曼铝业（三门峡）有限公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，属于有色金属冶炼和压延加工业[6] - 截至2025年4月30日，标的公司氧化铝权益产能1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超过100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[6][10][30] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业中占据重要地位[10][30] - 采用收益法评估值为3,213,600.00万元，增值率82.00%[7] 股权结构变化 - 交易前上市公司第一大股东为宁波中曼（持股11.87%），实际控制人为钭正刚[10] - 交易完成后控股股东变更为锦江集团（持股23.95%），实际控制人仍为钭正刚[10][12] - 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联将合计持有上市公司61.12%股份[12] - 其他重要股东包括东兴铝业（3.92%）、榆林新材料（3.92%）、厦门象源（2.62%）等[12] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产将增长451.91%至4,562,133.08万元，净资产增长549.70%至4,200,439.58万元[13] - 营业收入预计大幅提升，归属于母公司所有者的净利润显著增长[13] - 加权平均净资产收益率从9.78%上升至46.44%，提升36.66个百分点[13] - 基本每股收益从0.49元/股增至1.43元/股，增幅达188.77%[13] 交易进度安排 - 交易已获得上市公司第十届董事会第二次会议审议通过[31] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议、深交所审核通过、中国证监会注册等[13] - 业绩承诺安排：若2026年完成交割，承诺2026-2028年扣非净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[20] - 股份锁定期安排：主要交易对方股份锁定期为36个月，其他交易对方根据持股时间分别为24或36个月[8][9] 行业背景与战略意义 - 铝行业是国家关键基础产业，产品广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域[29] - 2024年中国电解铝产量约4,338.5万吨，同比增长3.9%，消费总量持续增长[29] - 交易符合国家鼓励并购重组、推动产业整合的政策导向[27][28] - 通过本次交易，上市公司将打造资源保障有力、产业要素齐备的铝基材料龙头企业[10][30]