核心交易 - 公司以319.49亿元交易对价通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [1][2] - 该议案在2025年第四次临时股东会上获得通过 [1][2] 管理层变动 - 喻旭春当选为第十届董事会董事长并担任法定代表人 其拥有浙江大学化学工程硕士学位和高级工程师职称 曾在浙江巨化股份、杭州锦江集团等企业担任核心技术与管理岗位 [2] - 付斌被聘任为公司总经理 其为中南大学冶金工程专业毕业 拥有注册安全工程师、注册消防工程师与冶炼工程师资格 具有丰富的电解铝厂一线经营管理经验 [3] 业务协同效应 - 标的公司三门峡铝业主营业务为氧化铝 与公司现有业务同属有色板块 业务高度契合 [4] - 交易完成后将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产业链 提升产业协同效应 [5] - 公司将打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳的铝基材料龙头企业 [5] 财务影响 - 交易完成后标的公司资产及经营业绩将合并计入上市公司 [4] - 上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升 [4] - 公司规模显著扩大 抗风险能力增强 [4] 公司治理 - 公司此前长期处于"无实际控制人"状态 影响战略规划连贯性和执行力 [5] - 重组后公司拥有更明确稳定的治理结构 有利于系统性和前瞻性布局 [5] - 未来可能将公司打造为体量庞大的"有色板块平台" [5]

会议基本情况 - 会议于2025年9月9日下午2:30在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司二楼会议室召开 采用现场与网络投票相结合的方式[4][5] - 会议由董事长喻旭春主持 董事会召集 符合《公司法》及《上市公司股东会规则》等法律法规和公司章程规定[6][7] - 出席会议股东共714人 代表股份192,397,287股 占公司有表决权股份总数的16.1380% 其中网络投票股东712人 代表股份192,397,087股 占比16.1380%[8][10] - 中小股东出席713人 代表股份164,217,287股 占比13.7743% 其中网络投票中小股东711人 代表股份164,217,087股 占比13.7743%[10][12] - 9名董事出席 2名高级管理人员及2名律师列席会议[13] 提案表决总体情况 - 全部22项提案均获通过 无提案被否决 未变更以往股东会已通过决议[2][3] - 所有提案均采用现场与网络投票相结合的表决方式 均为股东会特别决议事项 均获得出席股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过[14][16][18] - 关联股东宁波中曼科技管理有限公司和浙江安晟控股有限公司在相关议案中回避表决 回避股份数量合计230,178,691股[16][18][20] 重大资产重组相关议案 - 通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 总表决同意率92.0229% 中小股东同意率90.6541%[15][16] - 通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 总表决同意率92.0581% 中小股东同意率90.6952%[17][18] - 通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其11个子议案 包括发行方案、定价、锁定期等 总表决同意率在90.46%-92.08%之间 中小股东同意率在88.83%-90.77%之间[19][41] - 通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》 总表决同意率91.9090% 中小股东同意率90.5206%[45][47] - 通过《关于本次交易构成重组上市情形的议案》 总表决同意率92.0013% 中小股东同意率90.6287%[56][57] 交易文件与协议 - 通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》 包括与锦江集团、正才控股等签署的《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产补充协议》 总表决同意率在91.39%-91.97%之间 中小股东同意率在89.91%-90.60%之间[48][53] 合规性与程序性事项 - 通过关于交易符合《上市公司监管指引第9号》《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定的多项议案 总表决同意率在91.41%-92.12%之间 中小股东同意率在89.93%-90.77%之间[53][74] - 通过《关于评估机构独立性及评估定价公允性的议案》 总表决同意率91.9355% 中小股东同意率90.5516%[63][64] - 通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》 总表决同意率91.2134% 中小股东同意率89.7056%[65][67] 其他重要议案 - 通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 总表决同意率91.9586% 中小股东同意率90.5787%[69][70] - 通过《关于提请股东会批准锦江集团及其一致行动人免于要约收购的议案》 总表决同意率91.8957% 中小股东同意率90.5049%[71][72] - 通过《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 总表决同意率92.4683% 中小股东同意率91.1759%[82][83] 法律意见 - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书 认为会议召集召开程序、人员资格及表决结果均合法有效[84]

公司重组进展 - 焦作万方2025年第四次临时股东会审议通过重大资产重组相关议案 重组三门峡铝业迈出关键性一步 [2] - 交易完成后三门峡铝业将成为焦作万方控股子公司 公司业务将向产业链上游延伸 [2] 标的公司业务规模 - 三门峡铝业为全球领先铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [2] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四全球第六 [2] - 电解铝权益产能超100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 华南地区处于领先地位 [2] 产业链整合效应 - 重组后将形成氧化铝-电解铝-铝加工完整铝基材料产业链布局 [2]

重大资产重组进展 - 2025年第四次临时股东会审议通过全部22项重组议案 平均赞成率超过90% [1] - 发行股份购买资产暨关联交易方案获同意票1.75亿股 占有效表决权股份总数91.15% [1] - 参与表决股东及代理人共714名 代表股份1.92亿股 占有表决权股份总数16.14% [1] 交易方案细节 - 拟以约319亿元对价收购三门峡铝业99.44%股权 [1] - 交易完成后控股股东变更为锦江集团 实际控制人钭正刚维持不变 [1] - 标的公司将成为上市公司控股子公司 [2] 标的公司产能规模 - 氧化铝权益产能1028万吨/年 全国第四、全球第六 [2] - 电解铝权益产能超100万吨/年 全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 华南地区领先 [2] 战略协同效应 - 实现业务向产业链上游延伸 形成"氧化铝-电解铝-铝加工"完整产业链 [2] - 提升资产质量与盈利能力 强化产业协同效应 [2] - 构建资源保障有力、绿色清洁低碳的铝基材料产业集群 [2] 标的公司行业地位 - 全球领先铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 主营氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生产销售 [1]

公司重大事项 - 焦作万方于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会 [2] - 股东会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 [2] - 该交易为发行股份购买资产且构成关联交易 [2]

重组进展 - 焦作万方股东会审议通过重大资产重组相关议案 重组三门峡铝业迈出关键性一步 [2] 标的公司业务规模 - 三门峡铝业是全球领先铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [2] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四 全球第六 [2] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [2] 交易影响 - 交易完成后三门峡铝业将成为上市公司控股子公司 [3] - 资产质量和盈利能力有望大幅提升 [3] - 实现业务向产业链上游延伸 形成完整铝基材料产业链布局 [3] - 形成涵盖氧化铝—电解铝—铝加工的产业集群 [3] - 进一步提升产业协同效应 有利于成为全球领先铝基材料龙头企业 [3]

股东会信息 - 公司董事会于2025年8月23日发布召开2025年第四次临时股东会的通知，8月27日发布更正后通知[5] - 本次股东会现场会议于2025年9月9日14点30分召开，网络投票时间为9月9日[6] - 现场出席股东会的股东2名，持有200股，占比0.0000%[10] - 网络投票的股东712名，持有192,397,087股，占比16.1380%[10] - 参加股东会表决的股东共714名，持有192,397,287股，占比16.1380%[11] 议案表决情况 - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》同意177,049,642股，占比92.0229%[14] - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》同意177,117,242股，占比92.0581%[16] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》整体方案同意175,379,342股，占比91.1548%[17] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》发行股份种类等同意177,134,342股，占比92.0670%[18] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》发行股份定价等同意174,047,802股，占比90.4627%[20] - 交易金额及对价支付方式表决中，同意174,232,702股，占比90.5588%；反对16,547,905股，占比8.6009%；弃权1,616,680股，占比0.8403%[21] - 发行股份数量表决中，同意174,278,502股，占比90.5826%；反对16,227,305股，占比8.4343%；弃权1,891,480股，占比0.9831%[23] - 股份锁定期表决中，同意177,150,142股，占比92.0752%；反对13,365,865股，占比6.9470%；弃权1,881,280股，占比0.9778%[24] - 过渡期损益安排表决中，同意176,943,742股，占比91.9679%；反对13,679,165股，占比7.1099%；弃权1,774,380股，占比0.9222%[25] - 业绩承诺及补偿安排表决中，同意175,892,902股，占比91.4217%；反对14,650,105股，占比7.6145%；弃权1,854,280股，占比0.9638%[26] - 《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决中，同意176,838,342股，占比91.9131%；反对13,678,465股，占比7.1095%；弃权1,880,480股，占比0.9774%[30] - 《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》表决中，同意176,830,442股，占比91.9090%；反对13,807,465股，占比7.1765%；弃权1,759,380股，占比0.9145%[31] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决中，同意175,864,502股，占比91.4070%；反对13,533,665股，占比7.0342%；弃权2,999,120股，占比1.5588%[34] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》表决中，同意176,995,242股，占比91.9947%；反对13,578,265股，占比7.0574%；弃权1,823,780股，占比0.9479%[34] - 《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》表决中，同意177,007,942股，占比92.0013%；反对13,503,865股，占比7.0187%；弃权1,885,480股，占比0.9800%[35] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意175,492,042股，占比91.2134%，反对15,184,565股，占比7.8923%，弃权1,720,680股，占比0.8943%[40] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》同意176,990,342股，占比91.9921%，反对13,684,765股，占比7.1128%，弃权1,722,180股，占比0.8951%[40] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意176,925,942股，占比91.9586%，反对13,584,265股，占比7.0605%，弃权1,887,080股，占比0.9808%[41] - 《关于提请股东会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》同意176,804,742股，占比91.8957%，反对13,811,965股，占比7.1789%，弃权1,780,580股，占比0.9255%[41][42] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》同意177,238,642股，占比92.1212%，反对13,248,165股，占比6.8858%，弃权1,910,480股，占比0.9930%[42] - 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》同意178,572,542股，占比92.8145%，反对11,863,265股，占比6.1660%，弃权1,961,480股，占比1.0195%[42][43] - 《关于提请公司股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》同意177,022,342股，占比92.0088%，反对13,563,565股，占比7.0498%，弃权1,811,380股，占比0.9415%[44] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意178,707,342股，占比92.8845%，反对11,715,265股，占比6.0891%，弃权1,974,680股，占比1.0264%[45][46] - 《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》同意177,906,526股，占比92.4683%，反对12,657,081股，占比6.5786%，弃权1,833,680股，占比0.9531%[46] 表决结果 - 公司本次股东会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[46][47]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东714人，代表股份192,397,287股，占公司有表决权股份总数的16.1380％[8] - 现场投票股东2人，代表股份200股，占公司有表决权股份总数的0.0000％[8] - 网络投票股东712人，代表股份192,397,087股，占公司有表决权股份总数的16.1380％[9] - 中小股东713人，代表股份164,217,287股，占公司有表决权股份总数的13.7743％[9] 议案表决结果 - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》总表决同意177,049,642股，占92.0229％[12] - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》中小股东表决同意148,869,642股，占90.6541％[13] - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》总表决同意177,117,242股，占92.0581％[16] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》3.01总表决同意175,379,342股，占91.1548％[18] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》3.02总表决同意177,134,342股，占92.0670％[21] - 发行股份定价相关提案总表决同意174,047,802股，占比90.4627％；反对16,550,105股，占比8.6020％；弃权1,799,380股，占比0.9352％[26] - 交易金额及对价支付提案总表决同意174,232,702股，占比90.5588％；反对16,547,905股，占比8.6009％；弃权1,616,680股，占比0.8403％[29] - 发行股份数量提案总表决同意174,278,502股，占比90.5826％；反对16,227,305股，占比8.4343％；弃权1,891,480股，占比0.9831％[32] - 股份锁定期提案总表决同意177,150,142股，占比92.0752％；反对13,365,865股，占比6.9470％；弃权1,881,280股，占比0.9778％[34] - 过渡期损益安排提案总表决同意176,943,742股，占比91.9679％；反对13,679,165股，占比7.1099％；弃权1,774,380股，占比0.9222％[37] - 业绩承诺及补偿安排提案总表决同意175,892,902股，占比91.4217％；反对14,650,105股，占比7.6145％；弃权1,854,280股，占比0.9638％[39] - 滚存未分配利润安排总表决：同意175,762,582股，占91.3540％；反对14,743,105股，占7.6628％；弃权1,891,600股，占0.9832％[41] - 决议有效期总表决：同意177,005,642股，占92.0001％；反对13,479,165股，占7.0059％；弃权1,912,480股，占0.9940％[44] - 发行股份购买资产暨关联交易报告书议案总表决：同意176,838,342股，占91.9131％；反对13,678,465股，占7.1095％；弃权1,880,480股，占0.9774％[46] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易议案总表决：同意176,830,442股，占91.9090％；反对13,807,465股，占7.1765％；弃权1,759,380股，占0.9145％[48] - 签署盈利预测补偿协议总表决：同意175,823,002股，占91.3854％；反对14,680,805股，占7.6305％；弃权1,893,480股，占0.9842％[51] - 签署发行股份购买资产补充协议总表决：同意176,953,842股，占91.9731％；反对13,544,865股，占7.0401％；弃权1,898,580股，占0.9868％[54] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》总表决：同意175,864,502股，占91.4070％；反对13,533,665股，占7.0342％；弃权2,999,120股，占1.5588％[58] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》总表决：同意176,995,242股，占91.9947％；反对13,578,265股，占7.0574％；弃权1,823,780股，占0.9479％[60] - 《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》总表决：同意177,007,942股，占92.0013％；反对13,503,865股，占7.0187％；弃权1,885,480股，占0.9800％[62] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》总表决：同意177,014,242股，占92.0045％；反对13,620,565股，占7.0794％；弃权1,762,480股，占0.9161％[65] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》总表决：同意177,020,742股，占92.0079％；反对13,584,365股，占7.0606％；弃权1,792,180股，占0.9315％[69][70] - 《关于评估机构相关议案》总表决，同意176,881,342股，占比91.9355％，反对13,653,665股，占比7.0966％，弃权1,862,280股，占比0.9679％[72] - 《关于本次交易定价议案》中小股东表决，同意147,312,042股，占比89.7056％，反对15,184,565股，占比9.2466％，弃权1,720,680股，占比1.0478％[76] - 《关于批准交易相关报告议案》总表决，同意176,990,342股，占比91.9921％，反对13,684,765股，占比7.1128％，弃权1,722,180股，占比0.8951％[76] - 《关于本次交易摊薄回报议案》中小股东表决，同意148,745,942股，占比90.5787％，反对13,584,265股，占比8.2721％，弃权1,887,080股，占比1.1491％[80] - 《关于提请豁免要约收购议案》总表决，同意176,804,742股，占比91.8957％，反对13,811,965股，占比7.1789％，弃权1,780,580股，占比0.9255％[82] - 《关于本次交易履行程序议案》总表决，同意177,238,642股，占比92.1212％，反对13,248,165股，占比6.8858％，弃权1,910,480股，占比0.9930％[83] - 《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》总的表决：同意177,906,526股，占92.4683％；反对12,657,081股，占6.5786％；弃权1,833,680股，占0.9531％[92] 关联股东情况 - 关联股东宁波中曼及浙江安晟回避表决股份数量合计230,178,691股[15][25][57][59][61][64][66][69][71][85][87][90] 决议情况 - 各提案均为股东会特别决议事项，获出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过[25][71]

公司工商变更 - 焦作万方于9月5日晚间公告完成工商变更登记手续并取得河南省市场监督管理局换发的《营业执照》[2] - 公司法定代表人变更为喻旭春先生[2] - 除法定代表人变更外营业执照记载的其他事项未发生变化[2]

交易自查信息 - 本次交易相关主体自查期间为2024年8月31日至2025年8月22日[3] 机构交易数据 - 浙商证券金融创新业务部自查期间累计买入50,900股，累计卖出129,300股，8月22日结余2,600股[5] - 银河证券创新投资总部账户自查期间累计买入116,000股，无卖出，8月22日结余116,000股[7] - 银河证券权益投资总部账户自查期间累计买入244,900股，累计卖出295,800股，8月22日结余0股[7] 自然人交易数据 - 自查期间15位自然人存在买卖上市公司股票情况[8] - 刘志兴自查期间累计买入51,900股，累计卖出95,600股，8月22日结余0股[8] - 雷婧娜自查期间累计卖出300股，无买入，8月22日结余0股[8] - 童建中自查期间累计买入10,000股，无卖出，8月22日结余10,000股[8] - 张丽娟自查期间累计买入70,000股，累计卖出55,000股，8月22日结余15,000股[8] - 吴雅玲自查期间买入20,800股，卖出20,800股，结余0股[9] - 魏振霞自查期间买入0股，卖出320,000股，结余0股[9] - 汪琪琪自查期间买入1,216,200股，卖出1,216,200股，结余0股[9] - 李大胜自查期间买入5,300股，卖出5,300股，结余0股[9] - 霍玲自查期间买入7,300股，卖出7,300股，结余0股[9] - 冯文利自查期间买入36,200股，卖出40,300股，结余0股[9] - 许波自查期间买入270,000股，卖出270,000股，结余0股[9] - 孟凡光自查期间买入13,900股，卖出0股，结余13,900股[9] - 王孝林自查期间买入23,600股，卖出2,600股，结余21,000股[9] 相关承诺 - 交易对方相关人员承诺交易实施完毕或公司宣布终止交易期间不再买卖公司股票[19][20][22][23][25][27][28] - 若被认定利用重组信息内幕交易，相关人员同意上缴自查期买卖股票所得收益[20][23][27] - 相关人员声明承诺内容真实准确完整，愿承担法律责任[19][20][22][23][25][27][28] 各方观点 - 独立财务顾问认为相关主体自查报告真实准确完整时，买卖股票行为非内幕交易，不构成实质障碍[53] - 法律顾问认为相关主体自查报告真实准确完整时，买卖股票行为非内幕交易，不构成法律障碍[54] - 公司认为相关主体自查报告真实准确完整时，买卖股票行为非内幕交易，不构成实质障碍[56]