公司公告 - 焦作万方将于2025年12月29日召开2025年第七次临时股东大会 [2]

会议基本信息 - 2025年第七次临时股东会，召集人为董事会[2] - 现场会议2025年12月29日14:30，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年12月22日[5] 会议地点与登记 - 会议在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室[11] - 登记时间为2025年12月23日9:00至17:00，地点在公司办公楼二楼董事会办公室[20] 审议事项 - 审议与浙江锦链通、焦作市万方集团日常关联交易预计议案[12] 投票相关 - 议案需经出席会议股东（含代理人）所持表决权二分之一以上审议通过[13] - 网络投票代码为360612，简称万方投票[27] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月29日多个时段[29]

行业产量数据 - 2025年10月中国氧化铝单月产量为787万吨，同比增长5.8% [1] - 2025年1月至10月中国氧化铝累计产量为7634.4万吨，累计增长8% [1] 相关上市公司 - 新闻中提及的上市企业包括中国铝业（601600）、天山铝业（002532）、南山铝业（600219）、云铝股份（000807）、神火股份（000933）、中孚实业（600595）、焦作万方（000612）、宏创控股（002379）、闽发铝业（002578）、宁波富邦（600768） [1] 相关研究报告 - 智研咨询发布了《2026-2032年中国氧化铝行业发展模式分析及未来前景规划报告》 [1]

2025年第六次临时股东会决议 - 会议于2025年12月12日以现场与网络投票相结合的方式召开，由董事长喻旭春主持 [3][5][7] - 共有588名股东参与投票，代表股份316,296,319股，占公司有表决权股份总数的26.5305%，全部通过网络投票进行 [8][10] - 出席会议的中小股东有585人，代表股份57,937,628股，占公司有表决权股份总数的4.8597% [10][12] - 会议审议通过了两项议案：1) 聘任2025年度审计机构，总表决同意率为99.2632% [14]；2) 投资建设年产40万吨再生铝项目，总表决同意率为98.8377% [15][16] 第十届董事会第八次会议决议 - 会议于2025年12月12日以现场加通讯方式召开，9名董事全部出席 [23][24] - 审议通过了三项议案，均需提交股东会审议 [27][30][32] - 第一项议案：预计2026年向关联方浙江锦链通采购氧化铝不超过48万吨，交易总金额不超过139,200万元（含税） [28] - 第二项议案：预计2026年向关联方万方集团销售电解铝液不超过6万吨并供汽，交易总金额不超过122,282万元（含税） [30] - 第三项议案：决定于2025年12月29日召开第七次临时股东会，审议上述两项关联交易 [32] 重大资产重组进展 - 公司拟发行股份购买杭州锦江集团等持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [36] - 公司已收到深交所的审核问询函，并于2025年12月13日披露了修订后的交易报告书草案及相关回复文件 [36][40] - 本次交易尚需深交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施 [37] 与万方集团的关联交易详情 - 交易背景：万方集团是公司持股5%以上股东，也是公司2007年引入的首家铝液客户，合作可降低双方成本 [44][54] - 交易内容：2026年计划向万方集团销售电解铝液不超过6万吨，预计单价20,380元/吨（含税）；供汽不超过286GJ，预计单价70元/GJ（含税） [44][46] - 定价机制：铝液销售以上海有色网SMM A00铝锭报价周均价为基础下浮120元/吨结算 [49] - 财务数据：截至2025年9月30日，万方集团资产总额86,767.06万元，2025年1-9月净利润为-1,117.70万元（未经审计） [46] 与浙江锦链通的关联交易详情 - 交易背景：浙江锦链通与公司实控人均为钭正刚先生，为保障原材料供应稳定性而增加采购 [28][59] - 交易内容：2026年计划向浙江锦链通采购氧化铝不超过48万吨，预计单价2,900元/吨，交易总金额不超过139,200万元（含税） [28][61] - 定价机制：以阿拉丁、安泰科、百川资讯三家机构公布的货源地氧化铝现货价格月均值的算术平均值为基准 [65] - 财务数据：截至2025年10月末，浙江锦链通总资产210,508万元，2025年1-10月净利润17,461万元（未经审计） [62] 2025年第七次临时股东会安排 - 会议定于2025年12月29日以现场与网络投票相结合的方式召开 [74][75] - 股权登记日为2025年12月22日 [77] - 会议将审议与浙江锦链通及万方集团的两项日常关联交易预计议案 [82] - 关联股东在相应议案表决时需回避 [83]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日召开第十届第八次董事会会议，审议了《关于与浙江锦链通国际贸易有限公司日常关联交易预计的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为117亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来自铝行业，占比为100.0% [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元[28] - 2024年标的资产铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值20.18%、16.63%[29] - 2025年1 - 4月交易后营业收入1325649.85万元，较交易前增长508.92%；2024年度交易后营业收入4200439.58万元，较交易前增长549.70%[24] - 2025年1 - 4月交易后归属于母公司所有者的净利润235590.63万元，较交易前增长807.18%；2024年度交易后归属于母公司所有者的净利润1015209.12万元，较交易前增长1624.50%[24] - 2025年4月30日交易后基本每股收益0.33元/股，较交易前增长51.91%；2024年度交易后基本每股收益1.43元/股，较交易前增长188.77%[24] 产能数据 - 截至2024年末电解铝行业产能利用率超97%[11] - 截至2024年末，标的资产氧化铝产能为830万吨，铝锭产能为29.20万吨[11] - 本次交易前公司电解铝产能42万吨/年，交易完成后电解铝权益产能增至143.9万吨/年，位居全国第八位[19] - 本次交易完成后公司新增氧化铝权益产能1,028万吨/年，位居全国第四[19] - 本次交易完成后公司新增金属镓产能290吨/年，位居全国第二[19] - 本次交易完成后公司新增烧碱产能50万吨/年，在华南地区处领先地位[19] - 标的公司已在印尼建成并投产100万吨/年氧化铝项目[16] 市场与行业趋势 - 国内氧化铝行业整体已实现连续多年盈利，2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对行业造成重大不利影响[15] - 电解铝市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，预期将保持长期盈利[15] - 过去几年金属镓消费增长迅速，增量明显[16] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%的股权[11] - 2025年4月公司收购中瑞铝业100%股权[141] 其他新策略 - 公司通过销售平台销售氧化铝可整合资源、培养团队、控制成本[70] 财务指标变化 - 本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均下降，资产负债率上升[11] - 2025年4月30日交易后资产总计4562133.08万元，较交易前增长439.83%；2024年12月31日交易后资产总计4448135.53万元，较交易前增长451.91%[22] - 2025年4月30日交易后负债总计2059088.92万元，较交易前增长953.82%；2024年12月31日交易后负债总计1833470.13万元，较交易前增长904.73%[22] - 2025年4月30日交易后资产负债率45.13%，较交易前上升22.01个百分点；2024年12月31日交易后资产负债率41.22%，较交易前上升18.58个百分点[22] 贸易业务情况 - 报告期内氧化铝贸易2022年微亏、2023年微利、2025年1 - 4月微亏[65] - 烧碱、金属镓、煤炭贸易业务交易额少且均为微利，铝土矿贸易仅2025年1 - 4月有偶发交易额且略有微亏[66] - 2025年1 - 4月安鑫贸易营业收入411219.38万元，净利润5271.69万元；2024年净利润 - 14647.03万元[73] - 2025年1 - 4月锦链通营业收入767279.26万元，净利润8533.28万元；2022年净利润 - 30.78万元[73] 客户与供应商情况 - 2023 - 2025年1 - 4月标的资产前五大客户有变动[97] - 标的资产存在部分客户、供应商重合情况[97] - 公司与多家企业有合作关系，包括中国宝武钢铁集团、汕头万顺新材等[104][106] - 标的公司向氧化铝贸易商销售产品，2022 - 2025年1 - 4月销售总量分别为331.35万吨、317.85万吨、359.45万吨、95.90万吨[132][133][134][135] 存货与账款情况 - 报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为34.30亿元、38.66亿元、55.38亿元和53.79亿元，占总资产比例分别为11.56%、12.34%、14.72%和14.46%[177] - 报告期内，标的资产存货周转率分别为5.00、5.92、5.17和4.62，2025年1 - 4月下降系印尼BAP项目氧化铝暂未销售[177] - 2023 - 2025年4月末，公司对部分企业预付账款、应付账款余额有变化[176] - 截至报告期末，对部分企业应收款账面余额合计及账龄情况，已全额计提坏账或减值准备[177]

业绩总结 - 2025年5 - 8月公司实现净利润18.75亿元，平均每月4.69亿元，假设维持平均水平，单年净利润预计可达39亿元[25] - 公司毛利合计58.02亿元，期间费用合计11.19亿元，期间费用率19.29%，净利润合计38.87亿元，所得税率约17%[25][26] - 2022 - 2024年标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元[187] 用户数据 - 无 未来展望 - 2026 - 2030年公司电解铝单吨毛利预计仅1639元/吨[54] - 2026年预计有500 - 800万吨氧化铝产能会逐渐停产关闭[23] - 全球电解铝产量预计从2023年的7100万吨增至2028年的7700万吨，印尼新增产能占全球新增产能比重预计超60%[151] 新产品和新技术研发 - 公司开发去除杂质技术，可根据不同产区铝土矿价格调节采购量降低成本[106] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%的股权[6] - 本次交易后上市公司新增氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四；新增电解铝权益产能101.9万吨/年，位居全国第十一；新增金属镓产能290吨/年，位居全国第二；新增烧碱产能50万吨/年，在华南地区领先[29][158] 其他新策略 - 标的公司与力拓集团、韦立国际集团等多家供应商签署协议锁定铝土矿供应[100] - 公司多元化采购降低供应中断风险，主要产地国家政治稳定利于采购稳定[109]

业绩数据 - 2022 - 2024年标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元[188] - 2024年铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值20.18%、16.63%[188] - 2025年5 - 8月公司实现净利润18.75亿元，平均每月4.69亿元，假设维持平均水平单年净利润预计可达39亿元[26] 产能情况 - 截至2024年末，标的资产氧化铝产能为830万吨，铝锭产能为29.20万吨[7] - 截至2025年10月底，国内氧化铝运行产能为9675万吨/年[12] - 2025年四季度在建/拟建氧化铝产能200万吨，2026年在建/拟建产能920万吨[22] - 2026年预计有500 - 800万吨氧化铝产能会逐渐停产关闭[24] - 公司合计拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[30] - 公司合计拥有电解铝权益产能101.9万吨/年，位居全国第十一[30] - 公司金属镓控制产能为290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二[30] - 公司烧碱控制产能为50万吨/年，产能在华南地区处于领先地位[30] - 本次交易前公司电解铝产能42万吨/年，交易后权益产能增至143.9万吨/年，位居全国第八[159] - 本次交易后公司新增氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四[159] - 本次交易后公司新增金属镓产能290吨/年，位居全国第二[159] - 本次交易后公司新增烧碱产能50万吨/年，在华南地区领先[159] 市场供需 - 2025年1 - 10月，中国累计进口氧化铝73.8万吨，同比减少43.5%；累计出口217.5万吨，同比增加54.7%；累计净出口143.7万吨[12] - 2025年氧化铝总需求量预计约9181万吨，国内产量预计约9270万吨，预计存在90万吨需求缺口[20] - 全球电解铝产量预计从2023年的7100万吨增至2028年的7700万吨，印尼新增产能占全球新增产能比重超60%[152] 价格情况 - 2024年下半年至2025年3月氧化铝价格短期冲高，2025年新建产能增多使价格回落[23] - 2025年以来，氧化铝价格回落至2900元/吨左右[26] - 2025年5 - 8月公司电解铝平均售价18111.17元/吨，单位成本12352.03元/吨，单吨毛利5759.13元/吨[53] - 2025年下半年国内镓价调整至1600元/千克后形成底部支撑[120] 铝土矿采购 - 2022 - 2024年，国外铝土矿采购规模由345.04万吨增至1299.36万吨，采购占比由25.61%提升至56.18%[7] - 2025年1 - 4月公司主要国内铝土矿采购金额85220.11万元，占比47.51%，采购数量128.46万吨[66] - 2025年1 - 4月力拓集团从澳大利亚采购三水型铝土矿金额45746.56万元，占比25.83%，数量73.50万吨，单价622.36元/吨，与市场均价差异率 - 1.76%[77] 新技术研发 - 公司采用新型酸碱联合法处理低品位铝土矿，实现无钙溶出并回收赤泥中金属[36] - 公司通过冷冻结晶从拜耳法母液中提取硝酸钾，借助萃取工艺提纯金属铷[36] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%的股权[7] 未来展望 - 预计氧化铝产能投建和产量增长将回归理性，短期投资不会对中国氧化铝市场造成重大不利影响[23] - 电解铝产能天花板限制叠加下游旺盛需求，市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，公司盈利能力优于行业平均[156] - 过去几年公司金属镓消费增长迅速，但部分细分领域竞争会加剧[158]

交易基本信息 - 上市公司为焦作万方铝业股份有限公司，拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[23][30] - 交易对方包括锦江集团、正才控股等多家公司[23] - 发行股份购买资产发行价格调整为5.39元/股，发行数量为5,927,508,108股，占发行后总股本比例83.25%[36] 资产与财务数据 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1,028万吨/年，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[37] - 2025年4月30日交易前资产总计845,098.73万元，交易后4,562,133.08万元，增长率439.83%[41] - 2025年交易前后负债总计从195,392.01增至2,059,088.92，增长率953.82%[42] - 2025年交易前后资产负债率从23.12%升至45.13%，上升22.01个百分点[42] - 2025年交易前后营业收入从217,705.52增至1,325,649.85，增长率508.92%[42] - 2025年交易前后归属于母公司所有者的净利润从25,969.59增至235,590.63，增长率807.18%[42] 股权结构变化 - 交易前上市公司第一大股东为宁波中曼，交易后控股股东将变更为锦江集团，实控人仍为钭正刚先生[38] - 交易前宁波中曼持股141,529,491股，占比11.87%，交易后持股不变，占比1.99%[38] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[38] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[64][161] - 若标的资产2027年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[64][162] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[61] - 标的公司若经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[65] 交易进程与合规 - 本次交易已履行部分程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册[43][44] - 上市公司承诺提供的重组信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[131] 历史沿革 - 焦作万方成立于1996年11月27日，上市于1996年9月26日，注册资本119,219.9394万元人民币[195] - 1993年3月13日，焦作万方经批准由四家发起人采用定向募集方式设立[196] - 1996年9月4日公司获批向社会公开发行A股3201.00万股[198] - 1996年9月26日公司在深交所上市[198]

业绩数据 - 2022 - 2024年标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元[188] - 2024年标的资产铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值20.18%、16.63%[188] - 标的公司2025年5 - 8月实现净利润18.75亿元，平均每月4.69亿元，假设维持平均水平单年净利润预计可达39亿元[26] - 2025年1 - 4月交易后营业收入1325649.85万元，较交易前增长508.92%；2024年度交易后为4200439.58万元，较交易前增长549.70%[162] - 2025年1 - 4月交易后归属于母公司所有者的净利润235590.63万元，较交易前增长807.18%；2024年度交易后为1015209.12万元，较交易前增长1624.50%[162] 产能数据 - 截至2024年末，标的资产氧化铝产能为830万吨，铝锭产能为29.20万吨[7] - 截至2025年10月底，国内氧化铝运行产能为9675万吨/年，整体供需相对平衡[12] - 公司合计拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[30] - 公司合计拥有电解铝权益产能101.9万吨/年，位居全国第十一[30] - 公司金属镓控制产能为290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二[30] - 公司烧碱产能为50万吨/年，产能在华南地区处于领先地位[30] 市场数据 - 2025年1 - 10月，中国累计进口氧化铝73.8万吨，同比减少43.5%；累计出口217.5万吨，同比增加54.7%；累计净出口143.7万吨[12] - 2025年全球氧化铝运行产能1 - 10月为16095万吨，开工率82.01%；中国运行产能9675万吨，开工率84.40%[19] - 2025年国内氧化铝总需求量预计约9181万吨，产量预计约9270万吨，预计存在90万吨需求缺口[20] - 2025年四季度在建/拟建氧化铝产能200万吨，2026年在建/拟建产能920万吨[22] - 2026年预计有500 - 800万吨氧化铝产能逐渐停产关闭[24] 价格数据 - 2024年下半年至2025年3月，氧化铝价格短期冲高后回落至常态水平[23] - 2025年以来，氧化铝价格回落至2900元/吨左右[26] - 2018 - 2025年中国氧化铝市场价格平均2600元/吨，单吨毛利约325元/吨[44] - 2025年1 - 4月公司电解铝平均售价17968.85元/吨，单位成本13280.45元/吨，单吨毛利4688.39元/吨[53] - 2025年5 - 8月公司电解铝平均售价18111.17元/吨，单位成本12352.03元/吨，单吨毛利5759.13元/吨[53] 采购数据 - 2022 - 2024年，国外铝土矿采购规模由345.04万吨增至1299.36万吨，采购占比由25.61%提升至56.18%[7] - 2025年1 - 4月公司合计采购量701.29万吨，其中国内外铝土矿山275.83万吨占39.33%，贸易商425.46万吨占60.67%[84] - 2025年1 - 4月向山东宏桥新型材料有限公司采购澳大利亚一水型铝土矿，采购金额35129.99万元，占比13.56%，采购数量57.55万吨，单价610.42元/吨，与市场均价差异率6.27%[86] - 2024年向厦门象屿集团有限公司采购几内亚一水型铝土矿，采购金额69929.46万元，采购数量126.56万吨，单价552.53元/吨，与市场均价差异率 - 7.09%[86] 未来展望 - 电解铝市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，预期长期盈利，公司盈利能力优于行业平均[156] - 2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对氧化铝行业造成重大不利影响[183] - 过去几年金属镓消费增长迅速，增量明显[185] 新产品和新技术研发 - 公司旗下复晟铝业是国家工信部授予的国内氧化铝行业首家智能制造试点示范企业[34] - 中瑞铝业2023年获中国有色金属工业协会颁发的《绿电铝产品评价证书》，为全国首批通过该证书的电解铝企业之一[33] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%的股权[7] - 公司在印尼的100万吨/年氧化铝项目已投产，并与多家境外电解铝厂商建立供货关系[35] 其他新策略 - 公司与力拓集团、韦立国际集团等多家供应商签署协议，锁定未来铝土矿供应[101]