焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买杭州 锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条的规定，经上市公司董事会审慎核查，现就本次交易相 关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司 自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— ...

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止 转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法 律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不 存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交 易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增 强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者 显失公平的关联交易。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钭正刚先生。上市公司第一大 股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等 承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市 公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[3] 业绩总结 - 2024年末标的公司资产总额3762617.70万元，上市公司为805959.43万元，占比466.85%[3] - 2024年末标的公司资产净额2030401.54万元，上市公司为623475.13万元，交易作价对应占比512.44%[3] - 2024年度标的公司营业收入3553921.05万元，上市公司为646518.53万元，占比549.70%[3] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，董事会和后续股东会审议时关联方将回避表决[4]

交易事项 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权暨关联交易[1] 时间节点 - 2025年3月3日开市起停牌，3月17日开市起复牌[2][3] - 3月14日审议通过交易相关议案并签署协议[3] - 4 - 8月多次发布交易进展公告[4] - 8月22日审议相关议案并签署补充及补偿协议[4][5] 合规声明 - 交易履行法定程序，信息披露合法合规[6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权暨关联交易[1] - 本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产[2] - 本次交易构成重组上市[2] 其他新策略 - 2025年3月19日公司股东大会补选董事，钭正刚成为实际控制人[1] - 本次交易前36个月内公司实际控制人由无变更为钭正刚先生[1] - 标的公司相关指标均超上市公司对应指标100%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] - 交易完成后公司仍具备股票上市条件[1] - 交易标的资产交易价格以评估结果为参考，作价公允[1] 其他情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 截至说明出具日，公司及其现任董事、高管无立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[4] - 交易标的三门峡铝业99.4375%股权权属清晰[4] - 所购资产与公司现有主营业务具有协同效应[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券等多家机构为交易提供服务[2] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3] - 董事会认为聘请第三方机构行为符合相关规定[3] 说明 - 说明发布时间为2025年8月22日[5]

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 焦作万方铝业股份有限公司董事会 第十一条规定的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权 暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025 年 8 月 22 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[1] 其他新策略 - 公司交易中采取保密措施，制定执行保密制度[1][2] - 公司严格控制参与交易人员范围，提示遵守保密制度[1] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[1] - 公司限定敏感信息知悉范围，履行保密义务[2]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买标的公司99.4375%股权暨关联交易[1] 其他新策略 - 独立财务顾问履职尽责，核查文件，确保意见合规且无内幕交易[1]