交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 此次交易为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任此次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息管理措施 - 公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定保密制度 [1] - 公司采取必要保密措施并严格控制知悉范围 尽可能缩小敏感信息知情人员范围 [1] - 公司在交易初步磋商阶段已限定参与人员范围并履行依法披露前的保密义务 [1][2] 合规性结论 - 独立财务顾问核查认为公司已履行保密义务 不存在违法违规公开或泄露交易信息的情况 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易方案进行尽职调查和核查 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行尽职调查义务 确保专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行了充分核查 确认内容与格式符合监管要求 [1] - 确信交易方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 披露信息真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] 内部审核机制 - 独立财务顾问的专业意见已提交内核机构审查 并获得内核机构批准 [1] - 在接触上市公司至担任财务顾问期间 严格执行保密措施和内部隔离制度 杜绝内幕交易和证券欺诈问题 [1] 签署信息 - 财务顾问协办人包括李晨、汪颢、鲍严平 主办人为秦敬林和刘家琛 [2] - 投行业务部门负责人为马青海 内核负责人为李宁 法定代表人为王晟 [2]

审计意见 - 天健会计师事务所对开曼铝业（三门峡）有限公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年4月30日的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标，存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标固有风险，且涉及重大管理层判断 [3][4] - 存货可变现净值确认为关键审计事项，因存货金额重大且确定可变现净值涉及重大管理层判断 [5][6] 收入确认 - 公司营业收入主要来自氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓的生产和销售，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-4月营业收入分别为人民币2,374,436.06万元、2,516,285.44万元、未披露完整数据 [3] - 收入确认政策为在某一时点履行履约义务，以货物控制权转移时点确认收入，考虑因素包括现时收款权利、所有权风险和报酬转移、法定所有权转移及实物资产转移 [3] - 审计程序包括了解内部控制、检查销售合同、实施分析程序、抽样检查支持性文件、函证主要客户、截止测试及管理层访谈 [4] 存货管理 - 截至2022年12月31日存货账面余额人民币348,752.15万元，跌价准备人民币5,714.87万元，账面价值人民币343,037.28万元 [5] - 截至2023年12月31日存货账面余额人民币388,364.09万元，跌价准备人民币1,720.20万元，账面价值人民币386,643.88万元 [5] - 截至2024年12月31日存货账面余额人民币554,911.12万元，跌价准备人民币1,157.44万元，账面价值人民币553,753.68万元 [5] - 截至2025年4月30日存货账面余额人民币542,649.89万元，跌价准备人民币4,720.27万元，账面价值人民币537,929.62万元 [5] - 存货计量采用成本与可变现净值孰低，可变现净值基于估计售价减至完工成本、销售费用和相关税费 [6] - 审计程序包括评价内部控制、复核以前年度估计、验证估计售价合理性、测试计算准确性及结合存货监盘识别异常情况 [6] 公司基本情况 - 开曼铝业（三门峡）有限公司于2003年6月9日注册成立，注册资本人民币3,967,866,240.00元，属于有色金属冶炼和压延加工制造行业，主要经营活动为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生产和销售 [10] 重要会计政策 - 财务报表编制以持续经营为基础，营业周期12个月，记账本位币为人民币，境外子公司采用经营所在地货币 [10] - 收入确认政策区分内销和外销：内销需产品交付且客户确认、收回货款或取得收款凭证、所有权风险和报酬转移；外销需产品报关取得提单、收回货款或取得收款凭证、所有权风险和报酬转移 [41] - 存货计价采用移动加权平均法，低值易耗品和包装物摊销采用一次转销法 [23] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限5-22年残值率0-10%，机器设备10-15年残值率0-10%，运输工具4-12年残值率3-10%，电子设备及其他设备残值率3-10% [29] - 无形资产摊销中土地使用权按48-50年直线法，特许经营权30年直线法，软件5-10年直线法，专利权及非专利技术10年直线法，探矿权不摊销采矿权产量法摊销 [30] 税务情况 - 主要税种包括增值税税率13%、9%、6%、5%、3%，房产税税率1.2%或12%，城市维护建设税税率7%、5%、1%，企业所得税税率25%，不同纳税主体适用税率一致 [49]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于发行股份购买资产的全部条件 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》规定 具备合理性和可操作性 [2] - 交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市 关联董事和股东需回避表决 [2][4] 交易文件与程序 - 公司编制的交易报告书草案及与交易对方签署的附生效条件协议符合相关法律法规要求 [2] - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [3] - 交易方案调整事项不构成重组方案重大调整 [3] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以符合《证券法》的评估报告为参考依据 经协商确定 定价公允 [3] - 资产评估机构独立 评估假设合理 评估方法与目的相关 评估结论合理 [3] 交易影响与措施 - 交易有利于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合战略规划 [2] - 公司已分析即期回报摊薄影响并制定填补措施 相关方已出具承诺函 [3]

交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式收购杭州锦江集团等交易对方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司股权 [1] - 交易完成后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产业链 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 即期回报影响 - 根据测算本次交易完成后预计不会出现即期回报被摊薄的情况 [1] - 若标的公司盈利能力未达预期或受宏观经济及行业周期影响出现利润下滑 每股收益等指标可能面临摊薄风险 [1] 公司治理措施 - 公司已建立完善的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系 [2] - 交易完成后将进一步完善治理结构 加强经营管理和内部控制 提升经营效率和盈利能力 [2] - 将结合实际情况完善利润分配政策 在保证可持续发展前提下兼顾股东合理投资回报 [2] 承诺保障机制 - 第一大股东、实际控制人及其一致行动人承诺不干预上市公司经营管理 不侵占上市公司利益 严格履行业绩承诺及补偿责任 [3] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履职 维护公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4] - 相关承诺符合国务院办公厅及证监会关于保护中小投资者合法权益的相关法规要求 [4]

交易背景与控制权变更 - 焦作万方铝业股份有限公司在交易前36个月内由无实际控制人变更为钭正刚先生实际控制 [1] - 2025年3月19日股东大会通过董事补选议案后 第一大股东及其一致行动人提名董事人数超过董事会半数 确立钭正刚实际控制地位 [1] 交易结构与关联关系 - 上市公司拟收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对方杭州锦江集团、杭州正才控股为钭正刚控制企业 浙江恒嘉控股、杭州延德实业为其一致行动人控制企业 [2] - 交易构成向实际控制人控制企业及关联方购买资产 [2] 重大资产重组量化指标 - 标的公司资产总额376.26亿元 较上市公司80.60亿元高出466.85% [3] - 标的公司资产净额203.04亿元 交易作价319.49亿元 较上市公司62.35亿元高出512.44% [3] - 标的公司营业收入355.39亿元 较上市公司64.65亿元高出549.70% [3] - 发行股份数量59.28亿股 较上市公司11.92亿股高出497.19% [3] 交易性质认定 - 各项财务指标均超过上市公司对应指标100% 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [3]

交易背景与行业属性 - 焦作万方铝业股份有限公司主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售 [1] - 开曼铝业（三门峡）有限公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 [1] - 交易双方均属于铝冶炼行业（国民经济行业分类代码C3216） [1] 交易类型与政策符合性 - 本次重大资产重组属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》重点支持的电解铝行业兼并重组 [1][2] - 交易类型被认定为同行业或上下游并购 [2] - 上市公司拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 [4] 控制权与交易性质 - 钭正刚先生于2025年3月19日成为上市公司实际控制人 [2] - 交易对方杭州锦江集团、杭州正才控股为钭正刚控制企业 [3] - 本次交易构成向实际控制人控制企业购买资产 [3] - 标的公司资产总额、资产净额、营业收入等指标均超过上市公司对应指标 [3] - 本次交易被认定为重组上市 [3] 合规状况 - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

业务模式成熟 - 公司成立于2003年 是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业 并主持建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线[1] - 氧化铝生产采用拜耳法 电解铝采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法 烧碱采用离子膜交换法 金属镓采用酸法和碱法工艺[2] - 自主研发脱硫脱碳技术、有机物去除技术及配矿方案优化技术 实现精益化生产和综合效益提升[2] - 突破综合过滤、全厂集中控制、智能制造及余热回收等关键技术 优化行业工艺布局与流程[2] - 电解铝生产采用阳极铝钢焊生产线与机器人焊接技术 实现自动化、高效节能及电耗降低[3] - 开发均流钢爪技术使电流分布更均匀 降低电压 并应用氟化盐变频螺旋定量投加技术提升生产效率[3] 经营业绩与规模 - 报告期营业收入分别为2374.44亿元、2516.29亿元、3553.92亿元和1118.09亿元 净利润为24.08亿元、29.60亿元、98.86亿元和21.55亿元[3] - 截至报告期末 公司权益资产规模达1765.74亿元[3] 行业地位与产能 - 公司为全球领先铝基材料龙头企业 氧化铝权益产能816万吨/年 位居全国第11[3] - 金属镓产能290吨/年 约占全国总产能22.8% 位居全国第2[3] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位[4] - 为国内三大氧化铝现货供应商之一 现货供应量居市场前列[4] - 拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西、广西等铝土矿资源丰富省份[4] - 氧化铝产能靠近内蒙古、新疆等电解铝主产区 显著节省运输成本[4]

交易背景 - 中国银河证券担任焦作万方铝业股份有限公司向杭州锦江集团等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权的独立财务顾问 [1] 第三方聘请合规核查 - 独立财务顾问银河证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [1][2] - 上市公司焦作万方已聘请的中介机构包括依法需聘请的证券服务机构、境外律师White & Case对标的公司境外子公司核查、北京荣大科技及北京荣大商务提供申报咨询及材料制作支持服务 [1] - 除上述已披露的聘请行为外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [1][2] 合规结论 - 银河证券及焦作万方的第三方聘请行为均符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易前12个月内资产购买及出售情况进行核查 [1] 法规依据 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项 规定12个月内对同一或相关资产的交易需累计计算 但已披露重大资产重组报告书的交易可豁免纳入计算 [1] - 相关资产认定标准包括属于同一交易方控制、业务范围相同或相近等情形 [1] 核查结论 - 经核查 截至出具日 焦作万方在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的资产购买或出售行为 [1] - 结论表明公司近期无其他重大资产交易 本次重组不涉及历史交易累计计算问题 [1]