独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人由会计专业人士担任[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职时间不得超过六年[12] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[16] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[24] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 公司协助职责 - 指定专门部门和人员协助履职[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会提前三日[35] - 保存会议资料至少10年[35] 独立董事其他权益 - 2名及以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[32] - 公司承担聘请专业机构等费用[35] - 可建立责任保险制度[35] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[35] 细则相关 - “以上”等包含本数，“少于”等不含本数[38] - 未尽事宜按相关规定执行[38] - 经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[39] - 上海骄成超声波技术股份有限公司对应时间为2025年7月[40]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和董事会秘书各1名[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形，应经董事会审议并披露[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，应经董事会审议[10] - 与关联方年度预计日常性关联交易等金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应经董事会审议后提交股东会[11] 对外担保规则 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种对外担保行为，应经董事会审议后提交股东会[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，可开临时会议[17] - 定期会议由董事长召集，提前10日书面通知董事[18] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时应开临时会议[20] - 提议临时会议应书面提交，董事长10日内召集[21] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[22] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出[25] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[27] - 董事连续两次未出席也不委托，董事会应建议股东会撤换[27] - 独立董事连续两次未出席也不委托，董事会30日内提议解除职务[29] - 一名董事不得接受超两名董事委托[30] - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式[30] - 审议担保及财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 有关联关系董事不得表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席不足3人提交股东会[37] 提案审议规则 - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议[39] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[40][41][42] 会议记录规则 - 董事会应做会议记录，出席董事签名，可录音，董事和秘书保密[44] - 会议记录含日期、地点等内容[45] - 董事会秘书可视需要安排会议纪要和决议记录，与会董事签字，有不同意见可书面说明[45][43] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并后续通报[46][47] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[47][48] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[50] - 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[51]

资金管理 - 限制主要股东及其关联方占用公司资金[2][3] - 财务部定期检查并上报资金往来审查情况[4] 资产侵占处理 - 发现侵占立即申请司法冻结[5] - 若无法清偿30日内申请变现冻结股份[7] 股东与人员管理 - 10%以上表决权股东有权提请召开临时股东会[7] - 协助纵容侵占的董高人员，董事会处分并提议罢免[8]

投资与交易审批标准 - 对外投资超公司最近一期经审计总资产50%以上应交股东会审议[9] - 对外投资达10%以上且未达股东会审议标准由董事会审议[11] - 购买、出售资产超公司最近一期经审计总资产30%应交股东会审议[13] - 交易标的营收占比超50％且超5000万元应交股东会审议[10] - 交易标的营收占比超10％且超1000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润占比超50％且超500万元应交股东会审议[10] - 交易产生利润占比超10％且超100万元由董事会审议[11] - 交易标的净利润占比超50％且超500万元应交股东会审议[10] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元由董事会审议[11] 其他信息 - 审批权限指标计算涉及负值时取绝对值[11] - 公司为上海骄成超声波技术股份有限公司[26] - 时间为2025年7月[26] - 内容包含数字6[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14][15] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有应在原定日前至少2个工作日公告说明[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[27] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议[34] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，需股东会审议[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[35] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，需股东会审议[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需股东会审议[35] - 交易成交金额占公司市值50％以上，需股东会审议[35] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[38] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%须经股东会审议通过[38] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[38] 其他规定 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[38] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[40] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[41] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[44] - 本规则及其修订自股东会审议通过后生效[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46]

公司基本信息 - 公司于2022年9月27日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2050万股[4] - 公司注册资本为115733360元，已发行股份115733360股[6][16] - 江苏阳泰企业管理有限公司持股1559.5752万股，持股比例29.4927%[15] - 周宏建持股1158.9502万股，持股比例21.9166%[15] - 上海鉴霖企业管理合伙企业（有限合伙）持股694.0260万股，持股比例13.1245%[15] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[22] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定情形有权书面请求相关方诉讼[32][33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[105] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[105] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[112] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[158] 其他规定 - 公司在三种情形下将修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[198] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%的股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[200]

担保管理 - 公司及子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 为控股股东等提供担保需对方反担保[8] - 被担保对象需具备资信条件才可担保[13] 审批要求 - 多项担保情形需股东会审批，如超净资产50%等[16] - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上出席同意[18] 合同管理 - 财务部管理担保合同，指定人员保存登记[24] 债务处理 - 督促被担保人还款，未偿债及时披露[24] - 不能履约启动反担保追偿并报告[26] 责任追究 - 擅自越权签订合同追究责任[28] - 责任人违规造成损失承担赔偿责任[28] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[32]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市交易之日起1年内不得转让股份[6] - 公司董事、高管年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[7] - 公司董事、高管任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[8] - 公司董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[9] - 公司核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[10] - 公司核心技术人员首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让首发前股份不得超上市时所持总数25%[10] 股份转让规则 - 公司董事、高管新增无限售条件股份当年可转让25%[11] - 公司董事、高管因离婚分割股份后减持，各自每年转让股份不得超各自持有总数25%[11] 信息报告与披露 - 公司董事、高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[17] - 核心技术人员买卖股份及其衍生品种应在2个交易日内向公司报告[18] - 董事、高管减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[19] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在相应时间2个交易日内报告并公告[19] - 董事、高管股份被强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[21] - 董事、高管持股变动比例达规定时，应按相关规定履行报告和披露义务[20] 计划提交与反馈 - 董事、高管、核心技术人员减持计划提前至少15个交易日、增持计划提前至少2个交易日提交确认并通知[23] - 董事会秘书收到买卖计划通知，2个交易日内出具反馈意见并提示风险[23] 买卖后处理 - 买卖股份完成后，当日填写《持股变动申报表》并通知[23] - 董事会秘书收到《持股变动申报表》，2个交易日内在上交所网站完成系统申报并披露[23] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会秘书应立即向监管部门报告[25] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[28]

担保情况 - 公司拟为骄成开发提供不超5.5亿元连带责任保证担保[2][4] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元[3] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例为31.95%[5] 决策进展 - 2025年7月23日，担保议案经董事会通过，尚需股东大会审议[4][10] 骄成开发情况 - 骄成开发资产负债率为11.84%[5] - 2025年3月31日，资产总额158747975元，负债总额18793707.13元，净利润70099.60元[6] - 2024年12月31日，资产总额140825014.36元，负债总额940846.09元，净利润 -115831.73元[6] 其他说明 - 公司及骄成开发未签具体贷款及担保协议，以实际为准[8] - 保荐机构对担保事项无异议[12] - 截至披露日，公司无逾期等担保相关不良情形[13]

公司资本与股份 - 公司注册资本由114,800,000元变更为115,733,360元，股份总数由114,800,000股变更为115,733,360股[1] - 公司于2021年5月由上海骄成机电设备有限公司整体变更设立股份公司，发起人以截止2021年2月28日审计净资产出资，折合股份5288万股[12] - 公司股份全部为普通股，已发行股份数为115,733,360股[13] 股权结构 - 江苏阳泰企业管理有限公司持股1559.5752万股，持股比例29.4927%[12] - 周宏建持股1158.9502万股，持股比例21.9166%[12] - 上海鉴霖企业管理合伙企业（有限合伙）持股694.0260万股，持股比例13.1245%[12] 公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，修订章程相关条款[2] - 全面修订《公司章程》，统一表述、删除“监事”条款、修改“监事会”为“审计委员会”[4] - 修订及制定部分公司治理制度，涉及《股东会议事规则》等25项制度[6] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司包销等情形除外[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或方式违法可在60日内请求撤销[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[18] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[23] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[22] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[44] - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[45] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等[44][45] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[100] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘[105][56] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的高级管理人员也需担责[112] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[65] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统公告[65][66][67]