防范主要股东及其关联方资金占用制度 制度目的与适用范围 - 为防止主要股东及其关联方占用公司资金，维护全体股东和债权人权益，建立长效机制 [1] - 主要股东指持股5%以上的股东，关联方界定依据《科创板股票上市规则》及《企业会计准则第36号》 [2] 资金占用类型 - 经营性资金占用：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用：包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、承担担保责任等 [2] 禁止性规定 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用，禁止以垫支工资、福利、广告等名义提供资金 [4] - 明确禁止六类资金提供行为：垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、无真实交易背景的票据或预付款、代偿债务等 [5] 决策与执行机制 - 关联交易需按公司制度及《公司章程》决策，超董事会权限的提交股东会审议 [6][8] - 董事会建立"占用即冻结"机制，侵占资产需限期清偿，否则申请司法冻结股份并变现 [12] - 董事长牵头清理占用资产，财务负责人与董事会秘书协助执行冻结程序 [13] 监督与追责 - 财务部定期检查资金往来，董事会需及时上报审查情况 [10] - 董事及高管协助侵占的，董事会可提议罢免并追究责任 [16] - 发生非经营性占用造成损失的，对责任人处分并追究法律责任 [17][18] 其他条款 - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [15] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [21][22]

总则 - 本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 相关人员需遵守法律法规关于股份变动的限制性规定，包括内幕交易、短线交易等禁止行为 [1][3] - 所持股份包括登记在其名下、利用他人账户及信用账户持有的所有本公司股份 [2] 买卖本公司股票的禁止及限制规定 - 公司股票上市交易1年内、离职后半年内等六种情形下不得转让股份 [2] - 年度报告公告前15日、季度报告公告前5日等期间禁止买卖本公司股份 [3][4] - 违反《证券法》第四十四条（6个月内买卖）的收益归公司所有，需披露违规情况并收回收益 [4] - 董事及高管任期内及离职后6个月内每年转让股份不得超过25%（持有≤1,000股可一次性转让） [5] - 核心技术人员上市后12个月内及离职6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不超过25% [5] - 董事及高管不得开展以本公司股票为标的的融资融券或衍生品交易 [6] 信息申报 - 董事会秘书负责管理相关人员持股信息并办理网上申报，每季度检查减持情况 [6][7] - 新任董事、高管及核心技术人员需在任职后2个交易日内申报个人信息，变动时需及时更新 [7] 信息披露 - 董事及高管持股变动需在2个交易日内公告，包括变动数量、价格及剩余持股等 [8] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划，内容含减持数量、时间区间等，且每次区间不超过3个月 [8][9] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露关联性，计划完成后或未实施均需公告 [9] - 股份被司法强制执行时需在2个交易日内披露处置细节 [9] 买卖公司股份的报告流程 - 买卖前需书面通知董事会秘书，减持计划提前15日提交，增持计划提前2日提交 [10] - 董事会秘书核查后2个交易日内反馈意见，未获反馈前不得操作 [10] - 买卖完成后当日需填写《持股变动申报表》并由董事会秘书2个交易日内完成系统申报及披露 [10] 责任追究 - 违规买卖股份将视情节按公司制度处罚或移送司法机关 [11] 附则 - 本制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [11]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规，同时符合公司章程及本制度规定 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [2] - 董事、高管及持股5%以上股东需及时向公司报备关联人情况 [4] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖11类行为，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [5][6] - 6类交易可豁免关联交易审议程序，如现金认购公开证券、公开招标、国家定价交易等 [7] 关联交易基本原则与程序 - 交易需遵循平等自愿、定价公允原则，必要时引入独立评估 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [12][13][14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数 [14] 决策权限与累计计算规则 - 交易金额超总资产1%且3000万元以上需股东大会批准，0.1%且300万元以上由董事会审批 [15] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审批门槛 [16][17] - 日常关联交易可按年度预计金额分类披露，超预计部分需重新审议 [17] 执行监督与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需终止 [21] - 禁止向董监高提供借款，审慎提供财务资助或委托理财 [22][23] - 制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [25][27]

担保情况概述 - 全资子公司骄成开发拟以土地使用权及在建工程作为抵押物向浦发银行闵行支行和农行闵行支行申请总额不超过5.50亿元的项目贷款，借款期限不超过10年 [1] - 公司拟在上述贷款额度内为骄成开发提供连带责任保证担保 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层在上述贷款额度及期限内行使决策权并办理相关手续 [1] 内部决策程序 - 公司于2025年7月23日召开第二届董事会第九次会议，全票通过担保议案，尚需提交股东大会审议 [1] 担保预计基本情况 - 担保方为上海骄成超声波技术股份有限公司，被担保方为上海骄成科技开发有限公司，持股比例100% [4] - 本次新增担保额度5.50亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.84% [4] - 被担保方最近一期资产负债率为31.95%，未超过70% [4] 被担保人基本情况 - 被担保人上海骄成科技开发有限公司成立于2024年7月5日，注册资本2.6亿元，注册地位于上海市闵行区 [4] - 2025年1-3月未经审计的资产总额为1.59亿元，负债总额为1879.37万元，资产净额为1.40亿元 [4] - 被担保人系公司合并报表范围内子公司，无抵押、重大诉讼或仲裁事项，资信状况良好 [6] 担保协议主要内容 - 具体贷款金额及担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的协议为准 [6] 担保的必要性和合理性 - 担保事项为"骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目"建设需要，符合公司发展战略 [6] - 被担保方为全资子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险可控 [6] 董事会意见 - 董事会认为担保事项符合公司经营发展需要，担保风险可控，不存在损害股东利益的情形 [6] - 担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》规定 [6] 保荐机构意见 - 保荐机构认为担保事项已履行必要审议程序，符合相关法律法规及公司章程规定 [7] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司无其他对外担保行为，无逾期或涉及诉讼的对外担保 [7]

公司治理 - 第二届董事会第九次会议2025年7月23日召开，5名董事全出席[2] - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 拟修订《公司章程》并办理工商变更备案[3] - 审议通过24项治理制度议案，1 - 9项需股东大会审议[4][5][6][7][8] 股权与资本 - 2024年限制性股票激励计划部分股份完成归属上市，注册资本、股份总数变更[3] 财务融资 - 全资子公司骄成开发申请不超5.5亿、期限不超10年项目贷款，公司担保[8] 会议安排 - 拟定2025年8月8日14:30开2025年第一次临时股东大会[9]

财务数据 - 骄成开发拟申请不超5.50亿元项目贷款，期限不超10年[1] - 2025年骄成开发净利润70,099.60元，2024年为 -115,831.73元[7] - 2025年3月31日骄成开发资产总额158,747,975.00元，负债18,793,707.13元[7] - 2024年12月31日骄成开发资产总额140,825,014.36元，负债940,846.09元[7] - 担保额度占上市公司最近一期净资产比例31.95%[5] - 被担保方骄成开发资产负债率11.84%[5] 公司决策 - 2025年7月23日董事会、监事会审议通过担保议案，尚需股东大会审议[4][11] - 全资子公司贷款及公司担保事项通过两会审议，尚需股东大会审议[14] 其他情况 - 骄成开发成立于2024年7月5日，注册资本26,000万元[6] - 截至核查意见出具日，公司无其他对外担保行为[12] - 保荐机构认为担保事项符合规定，无异议[14]

内部审计制度 - 内部审计部门由审计委员会领导并向其报告工作[3][4] - 每季度对货币资金内控制度和募集资金存放与使用情况检查审计[10][16] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后四个月提交年度报告[9] - 审计资料保存十年，至少每年提交一次内部控制评价报告[11][13] 审计职责与范围 - 对内部控制制度完整性、合理性及有效性检查评估[9] - 涵盖销售及收款、采购及付款等业务环节[11] - 重要对外投资事项发生后及时审计[14] 报告与披露 - 董事会根据报告出具年度内部控制评价报告并披露[20][22] 考核与奖惩 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[24] - 对内部审计人员进行奖惩，违规按规定处理[24][25] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[28][29] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[27]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[4] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东有权提名董事候选人[7] 表决权规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[10] 投票规则 - 独董与非独董分开投票，当选人数不超规定[10][11] - 股东所投选票数不超限额，候选人数不超应选人数[12] - 选票超最高限额或候选人数超应选，选票视为弃权[12] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权半数[13] - 当选人数少于应选但超董事会成员2/3，下次股东会补选[15] - 当选人数少于应选且不足2/3，对未当选候选人二轮选举[15] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序当选[15]

资金协议与存储 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订专户存储三方监管协议并公告[8] - 存在二次以上融资，应分别独立设置募集资金专户[8] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[7] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[12] - 募投项目以自筹资金支付后实施置换，6个月内完成[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[17] - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] 资金使用原则与要求 - 募集资金原则上用于主营业务，符合国家产业政策和科技创新领域[11] - 使用暂时闲置资金进行现金管理或补充流动资金，需董事会审议等并披露信息[17,18] - 节余募集资金（含利息）低于1000万，可免特定程序，年报披露使用情况[20] - 超募资金于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[19] - 使用超募资金投资项目应投主营业务，需可行性分析并披露信息[19] 项目进展与核查 - 超过募投项目完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[13] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金情况[29] - 每个会计年度结束后，出具年度募集资金专项核查报告[29] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具募集资金鉴证报告[31] - 专项报告中披露保荐机构或会计师事务所结论性意见[31] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，无需股东会审议[23]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露[14] 报告内容与审计 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15][17] 信息披露义务人及要求 - 信息披露义务人包括公司本身、董事和高级管理人员等[3] - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[5] 信息披露制度与管理 - 公司应建立内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人范围[8] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应在证券交易所网站等发布[8] - 公告文稿应使用事实描述性语言，避免使用专业术语和外文缩写[9] - 定期报告财务信息需审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[18] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需按《科创板上市规则》进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需及时披露财务数据[19] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[20] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[22] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[24] - 公司及相关信息披露义务人在特定时点应及时披露重大事件[25] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[28] 投资者沟通与保障 - 公司应配备通讯设备，设投资者咨询电话并保证畅通[29] 相关人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控制情况变化需告知公司[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[40] - 公司董事、高级管理人员等应及时报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况[42] 责任人职责 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[36] - 董事会秘书负责协调实施信息披露制度[36] - 审计委员会监督董事及高管履行信息披露职责[36] 内部监督制度 - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[45] 信息保密与报送 - 公司与投资者等沟通时不得提供内幕信息[46] - 公司财务信息披露前执行内控和保密制度[45] - 公司敏感信息报送需依规进行并及时向交易所报告，要求相关方签署保密协议[47] 信息披露备查与档案管理 - 公司实行信息披露备查登记制度并将主要内容披露[49] - 证券投资部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书为第一负责人，资料保管期限不少于10年[50] 违规处理 - 公司董事等失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿[51] - 公司各部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚相关责任人[51] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查制度并处分责任人[53] - 信息披露违法按《证券法》处罚，公司报告违规处理情况[53] 相关机构 - 为信息披露义务人出具文件的机构包括证券公司等[55] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[56] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[57]