审计意见 - 众华会计师事务所对上海科博达智能科技有限公司2025年7月31日的合并及公司财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况 [1][2] - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，会计师事务所独立于公司并遵守职业道德守则 [2] - 管理层负责财务报表编制及内部控制设计维护，治理层负责监督财务报告过程 [2] 公司基本情况 - 公司成立于2022年10月17日，注册地址为中国上海市浦东新区仁庆路509号8幢1层108室，营业期限为无固定期限，统一社会信用代码91310115MAC26GDC8C [4] - 经营范围涵盖技术服务、电子产品销售、软件开发、电子元器件制造及销售、货物进出口、技术进出口、住房租赁及非居住房地产租赁等多元领域 [4] - 财务报告批准报出日为2025年8月20日，记账本位币为人民币，会计期间自公历1月1日起至12月31日止 [4][5] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，自报告期末起12个月内持续经营能力良好，无重大怀疑因素 [5] - 企业合并区分同一控制和非同一控制处理：同一控制下按被合并方所有者权益账面价值份额确认初始投资成本，非同一控制下按购买日公允价值确认合并成本及商誉 [5] - 金融工具按业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [11][12][13] - 应收账款及应收票据按整个存续期预期信用损失计提坏账准备，银行承兑汇票及合并内关联方款项预期信用损失率为0% [19][20][21] 资产计量 - 存货包括原材料、半成品、库存商品等，按成本与可变现净值孰低列示，发出成本采用加权平均法核算，可变现净值基于估计售价减成本及税费确定 [26][27][28] - 固定资产按取得成本初始计量，折旧采用直线法，机器设备折旧年限8-10年、运输工具4年、办公设备5年、电子设备3年，残值率均为5% [39][40] - 使用权资产按成本初始计量，后续采用成本模式计量，按直线法计提折旧，折旧年限根据租赁期与资产剩余使用寿命孰短确定 [42][43] - 无形资产包括土地使用权和软件，土地使用权按50年摊销，软件按3-10年摊销，每年复核使用寿命及摊销方法 [43] 合并报表处理 - 合并范围以控制为基础确定，包括公司及所有子公司，合并报表抵销内部交易影响，少数股东权益在所有者权益项下单独列示 [5][6][7] - 报告期内企业合并区分同一控制和非同一控制处理：同一控制下调整期初数并纳入期初至期末收支，非同一控制下不调整期初数且自购买日起纳入收支 [7][8] - 处置子公司时不调整期初数，纳入期初至处置日收支，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积或留存收益 [8] 减值处理 - 金融资产减值以预期信用损失为基础，按三阶段模型计量损失准备，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产减值损失计入其他综合收益 [15][16][17] - 存货跌价准备按成本高于可变现净值部分计提，原材料跌价考虑产成品可变现净值，合同持有存货以合同价为基础计算可变现净值 [27][28][29] - 长期资产如固定资产、无形资产、商誉等于资产负债表日存在减值迹象时进行减值测试，可收回金额按公允价值减处置费用净额与未来现金流量现值孰高确定 [44] 特殊事项会计 - 持有待售非流动资产或处置组按账面价值与公允价值减出售费用孰低计量，账面价值高于净额部分确认为资产减值损失 [30][31][32] - 终止经营满足已处置或划为持有待售且组成部分代表独立业务或单独计划的条件，在利润表中单独列示终止经营损益 [33] - 合营安排分为共同经营和合营企业，合营方按利益份额确认相关项目，投出或出售资产仅确认归属于其他参与方的损益部分 [9]

上海科博达智能科技有限公司 2024 年度、2025 年 1-7 月 财务报表及审计报告 | | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 内容 | | | 页码 | | 审计报告 | | | 1-2 | | 合并资产负债表 | | | 3-4 | | 公司资产负债表 | | | 5-6 | | 合并利润表 | | | 7 | | 公司利润表 | | | 8 | | 合并现金流量表 | | | 9 | | 公司现金流量表 | | | 10 | | 合并所有者权益变动表 | | | 11-12 | | 公司所有者权益变动表 | | | 13-14 | | 财务报表附注 | | | 15-95 | 审 计 报 告 众会字(2025)第 10139 号 三、管理层和治理层对财务报表的责任 智能科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其 实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 上海科博达智能科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海科博达智能科技有限公司（以下简称智能科技或公司）财务报 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 科博达技术股份有限公司拟股权收购涉及的 上海科博达智能科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 嘉学评估评报字（2025）8360002号 第一册(共一册) 古价有限公司 . Ltd. aluer Co ar # 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3139020006312101202500042 | | --- | --- | | 合同编号: | 嘉学评合字 2025 836003A号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 嘉学评估评报字〔2025〕8360002号 | | 报告名称: | 科博达技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海科博达智能科技 有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 575,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年08月20日 | | 评估机构名称: | 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 | | 签名人员: | 正式会员 编号: 31190098 王昊 (资产评估师) | | | (资产评估师) 正式会员 编号: 31190103 周高 ...

利润分配政策 - 2025 - 2027年每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[4] - 不同发展阶段与支出安排对应现金分红最低比例[4] - 拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露[8] 决策流程 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会、股东大会审议[6] - 独立董事对现金分红有独立意见权，未采纳需披露理由[7] 规划与调整 - 管理层以三年为周期拟定股东回报规划，经董事会、股东大会批准[9] - 调整利润分配政策需董事会提案并经股东大会通过[10]

市场数据 - 2030年新能源汽车销量占比超50%，智能汽车操作系统国产化率不低于70%[49] - 全球汽车智能驾驶解决方案产品市场规模从2019年的1071亿元增至2023年的2687亿元，复合年增长率为25.9%，预计2028年达5609亿元[51] 业绩数据 - 2024年12月31日，标的公司资产总额5.18亿元、负债总额4.48亿元、净资产7000.25万元；2025年7月31日，资产总额7.79亿元、负债总额7.05亿元、净资产7481.70万元[22] - 2024年度，标的公司营业收入1.78亿元、净利润 - 4189.58万元、扣非净利润 - 4701.68万元；2025年1 - 7月，营业收入2.99亿元、净利润 - 3518.55万元、扣非净利润 - 3513.68万元[22] - 2024年度研发费用率达43.62%，2025年1 - 7月研发费用率降至20.79%，较上年优化22.83个百分点[23][24] - 2025年1 - 7月营业收入较2024全年增长68.03%[24] 交易信息 - 公司拟3.45亿元现金收购上海恪石持有的科博达智能科技60%股权[2][5] - 以2025年7月31日为评估基准日，科博达智能科技100%股权评估值为5.75亿元，评估增值率为653.25%[5] - 上海恪石承诺标的公司2025年8 - 12月、2026 - 2030年度累积净利润不低于6.3亿元[3] - 交易资金来源于公司自有资金，首期款2.07亿元，尾款1.38亿元[5][8] - 2025年9月4日董事会审议通过购买股权议案，6位非关联董事同意，0票反对，0票弃权[9] - 本次关联交易金额3.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.58%[11] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[5][9] - 交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决[2][10] 未来展望 - 预计科博达智能科技2026年取得高新技术企业资质，2026年起企业所得税率按15%预测[31] - 交易完成后公司可提高单车价值量，扩大营收与市场份额[52] - 整合科博达智能科技可补足公司汽车智能化领域技术短板与产品缺口[54] - 本次交易后公司将推动产品制造向高效智能制造升级[56] - 预计2025年9月30日科博达智能科技成为公司控股子公司并纳入合并报表范围[57] 其他信息 - 公司2022年10月战略参股设立合资公司科博达智能科技进入自动驾驶相关产品领域[49] - 科博达智能科技已与多家全球主流品牌车企建立合作并获多个项目定点[52] - 科博达智能科技定点项目生命周期销售额预计超200亿元[51] - 本次交易不改变目标公司员工劳动合同，原合同继续有效[46] - 若购买方未按时支付交易对价，每延迟一天支付应付金额0.03%的违约金[48] - 若出售方未按时支付补偿款，每延迟一天支付应付金额0.03%的违约金[48]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月26日14点30分召开[3] - 网络投票9月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 审议购买股权暨关联交易和未来三年股东回报规划议案[8] 投票相关 - 议案1、2对中小投资者单独计票[9] - 议案1关联股东回避表决，有7个关联股东[9][10] 时间安排 - 股权登记日为2025年9月19日[15] - 会议登记时间为9月25日9:00 - 11:30、13:00 - 15:00[17] 其他 - 会议登记地点为上海祖冲之路2388号科博达[17] - 现场会议会期预定半天，费用自理[18] - 公告发布时间为2025年9月5日[20]

会议信息 - 第三届监事会第十七次会议通知8月29日邮件发出，9月4日上午11:00现场召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席吴弘主持[2] 股权收购 - 审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，符合公司战略[3] - 监事厉超然回避表决，表决结果2票赞成，0票反对，0票弃权[3]

会议情况 - 第三届董事会第十九次会议于2025年9月4日召开，9名董事亲自出席[2] 议案审议 - 《关于购买股权暨关联交易的议案》获6票赞成，需提交股东大会审议[3] - 《关于未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）的议案》获9票赞成，需提交股东大会审议[4] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》获9票赞成，会议将于2025年9月26日14:30召开[5]

交易概述 - 公司拟以现金3.45亿元收购上海恪石持有的上海科博达智能科技有限公司60%股权 [1] - 上海恪石为公司实控人柯桂华控制的企业 [1] 收购标的业务 - 科博达智能科技专注于提供安全、高性能的汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品 [1] 战略意义 - 通过此次交易公司可切入汽车智能化领域的核心产品赛道 [1] - 公司将获得相应技术能力、市场资源与项目经验 [1]

交易概述 - 公司拟以现金3.45亿元收购上海恪石持有的科博达智能科技60%股权 [1] 战略意义 - 通过收购切入汽车智能化领域的核心产品赛道 [1] - 依托目标公司在汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品的积累 [1] - 获得相应技术能力、市场资源与项目经验 [1] - 与公司产品战略规划高度契合 [1]