董事会会议情况 - 会议于2025年5月22日以现场和通讯结合方式召开，应到董事7名实到7名，由董事长周晓南主持[3][4][5] - 会议审议通过五项议案，包括2024年度利润分配方案、股权激励计划调整等[6][9][13][18][21] - 利润分配方案获全票通过，股权激励相关议案因涉及关联董事回避表决[7][10][15] 股权激励计划调整 - 因2名激励对象离职，注销其50,000份股票期权及回购64,400股限制性股票[9][28] - 限制性股票回购价格从4.24元/股调整为4.15元/股，调整系2024年度派息影响[14][71] - 回购总金额267,260元由自有资金支付，预计减少总股本至289,634,661股[30][34] 公司资本变动 - 2024年激励计划完成370.8万股限制性股票登记，2025年定向增发27,199,772股[38][39] - 注册资本将从289,699,061元变更为289,634,661元，同步修订公司章程[40] - 变更需经2025年第一次临时股东大会审议，拟于6月9日召开会议[20][78][82] 利润分配方案 - 每股派发现金红利0.09元（含税），合计派发25,903,463.49元[58][59] - 现金分红占2024年归母净利润38.64%，叠加回购金额后分红率达62.51%[59] - 方案已获董事会监事会通过，尚需股东大会批准[61][62] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于6月9日召开，审议利润分配等四项议案[78][82] - 采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[79][80] - 股权登记日为会议前收市后登记在册股东，登记截止6月5日[87][91]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划，涉及限制性股票回购价格调整及部分股票期权注销与限制性股票回购注销 [1][5] - 调整原因包括2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，需注销其已获授但未行权的股票期权50,000份及回购注销未解除限售的限制性股票64,400股 [8][11] - 限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股，调整依据为公司2024年度利润分配方案中每股派发现金红利0.09元（含税） [10][11] 股权结构变动 - 回购注销后，公司有限售条件股份减少64,400股至30,843,372股，占比从10.67%降至10.65%；无限售条件股份数量不变，占比从89.33%微增至89.35% [14] - 本次回购总金额为267,260元，资金来源为公司自有资金 [12] 程序履行情况 - 调整事项已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5][8][9] - 公司已履行债权人通知程序，债权人可在公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [10] - 后续需按《公司法》《证券法》等规定完成信息披露及股份注销登记手续 [15]

利润分配方案 - 公司2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），以287,816,261股为基数计算合计派发现金红利25,903,463.49元（含税）[2] - 现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润比例为38.64%[2] - 2024年度已实施股份回购金额16,002,679.94元，现金分红和回购金额合计41,906,143.43元[2] - 公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份[2] 财务数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为67,033,856.08元[3] - 2024年度母公司报表未分配利润为409,223,363.58元[3] - 最近三个会计年度累计现金分红总额52,561,333.16元[3] - 最近三个会计年度平均净利润43,139,374.33元[3] 方案实施 - 利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户股份数）为基数[4] - 如在公告披露日至股权登记日期间总股本变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[3] - 方案尚需提交股东大会审议[3][5] 决策程序 - 第四届董事会第二十次会议审议通过利润分配方案[5] - 第四届监事会第十七次会议审议通过方案，认为符合法律法规和公司章程[5] - 方案符合公司股东回报规划，兼顾投资者回报和公司发展需求[5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日11:00在公司会议室以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年5月19日通过电话、传真、电子邮件或专人送达全体参会人员 [1] - 应到监事3名，实到3名，由监事会主席矫立主持，董事会秘书列席 [1] 审议通过的议案 - **2024年度利润分配方案**：议案获全票通过（3票同意），需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] - **股权激励调整**：因2名激励对象离职，注销其64,400股限制性股票及50,000份股票期权 [2] - **限制性股票回购价格调整**：在2024年度利润分配实施后，将回购价格从4 24元/股调整 [2] 表决结果 - 三项议案均以3票同意、0票反对/弃权的结果全票通过 [2][3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月9日13点30分召开，地点在江苏张家港[4] - 网络投票6月9日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5][6] - 审议《关于2024年度利润分配方案的议案》等议案[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月3日[15] - 现场登记6月5日，地点及电话公布[18] - 授权委托书表决要求及受托人权限说明[23]

会议相关 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年5月22日10:00召开，7名董事实到[2] - 董事会同意于2025年6月9日召开公司2025年第一次临时股东大会[12] 议案表决 - 《关于2024年度利润分配方案的议案》7票同意，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4] - 《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》6票同意，1票回避[6] - 《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》6票同意，1票回避[8] - 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》7票同意，需提交2025年第一次临时股东大会审议[9][10][11] 股票相关 - 2名激励对象离职，公司拟注销50,000份股票期权、回购注销64,400股限制性股票[6] - 公司将在2024年度利润分配方案实施后，将限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股[7]

业绩总结 - 2024年净利润67,033,856.08元，可供分配利润409,223,363.58元[2] - 近三年平均净利润43,139,374.33元[4] 利润分配 - 2024年拟每股派0.09元，派现25,903,463.49元，占比38.64%[2] - 2024年股份回购16,002,679.94元，分红回购合计占比62.51%[3] - 2024年分红25,903,463.49元，近三年累计分红52,561,333.16元[4] 方案进展 - 2025年5月22日董监事会通过分配方案，待股东大会审议[7][8][9]

会议决策 - 2024年9月29日董事会、监事会审议激励计划相关议案[2][3] - 2024年11月25日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2024年11月28日董事会、监事会调整激励对象并授予股份[5] - 2025年5月22日董事会、监事会审议注销及价格调整议案[5] - 2025年5月22日董事会审议通过2024年度利润分配方案[6] 价格调整 - 限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股[2] 利润分配 - 拟每股派发现金红利0.09元（含税）[6] 合规说明 - 价格调整符合规定，不影响财务和经营[8] - 薪酬与考核委员会同意价格调整[9] - 监事会认为价格调整合规，不损害股东利益[10]

股份回购 - 公司对2名激励对象64,400股限制性股票回购注销[1] - 回购后总股本减至289,634,661股，注册资本减至289,634,661元[2] 债权事项 - 债权人可要求清偿债务或担保[2] - 申报地点为上海松江区千帆路237弄8号楼1702室[4] - 申报时间为2025年5月24日 - 7月7日特定时段[4] - 联系人是董事会办公室，电话021 - 31167522，邮箱xiaochan.pan@smithcn.com[4]

股份变动 - 注销50,000份已获授但未行权股票期权，回购注销64,400股限制性股票[1][6] - 支付回购价款267,260元，回购价4.15元/股，用自有资金[6] - 变动后总股本289,634,661股[8] 时间节点 - 2024年9月29日，董监事会审议激励计划议案[1][2] - 2024年11月25日，股东大会审议通过激励计划议案[3] - 2024年11月28日，董监事会调整并授予激励对象[4] - 2025年5月22日，董监事会通过注销回购及调整价格议案[4] 影响说明 - 本次注销和回购对公司财务和经营无实质性影响[9]