上海东方华银律师事务所 关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受上海晶华胶粘新材料股 份有限公司（以下简称"贵司"或"公司"）委托，就贵司召开 2025 年第二次 临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会 规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料， 包括但不限于公司召开 2025 年第二次临时股东大会的通知、公司 2025 年第二次 临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有 关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资 料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。 二、本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集 ...

会议时间 - 现场会议召开时间为2025年8月26日13点30分[5] - 网络投票时间为2025年8月26日9:15 - 15:00[5] 议案审议 - 2025年8月8日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案[6] - 2025年8月8日召开第四届董事会第二十三次会议，逐项审议通过修订公司部分管理制度的议案全部子议案[9] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，含一名会计专业人士[14] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[15] - 特定自然人股东及其配偶等不具备独立董事独立性[17] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不具备独立董事独立性[17] - 近36个月有特定违法犯罪记录不得任独立董事候选人[18] - 近36个月受特定处分不得任独立董事候选人[18] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[19] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[19] - 独立董事连续任职不超六年[20] - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[25] - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[30] - 公司不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，资料保存至少十年[30] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 独立董事聘请机构及行使职权费用由公司承担[31] - 公司可建独立董事责任保险制度[32] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[32] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34]

财务表现 - 公司上半年扣非归母净利润实现19%同比增长 [1] - 2025-2027年预计归母净利润分别为0.82亿元、1.21亿元、1.59亿元 [1] - 2025-2027年净利润同比增速预计达23%、47%、32% [1] 产能与业务进展 - 新增产能逐步释放推动收入与利润稳健增长 [1] - 四川晶华规划10亿平方米新型胶粘材料及10万吨可降解纸基新材料产能 [1] - 第一期项目于2024年年底完工 投产设备产能处于爬坡阶段 [1] 产品与市场拓展 - 核心产品市场占有率持续提升 [1] - 多模态柔性传感器业务成为新增长极 [1] - 柔性触觉传感器与人形机器人电子皮肤领域有望打开成长空间 [1] 估值指标 - 当前对应2025-2027年PE估值分别为87倍、59倍、45倍 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 [5][7] 财务表现 - 2025年上半年营收9.5亿元（同比+10.5%），扣非归母净利润3849万元（同比+18.9%）[1] - Q2单季度营收5.1亿元（同比+8.8%），扣非归母净利1991万元（同比+75.7%）[1] - 2025年上半年毛利率16.6%（同比-0.43PCT），净利率4.15%（同比-0.72PCT）[2] - 期间费用率12.47%（同比持平），其中研发费率3.86%（同比+0.34PCT）[2] 新业务布局 - 成立北京晶智感新材料有限公司，聚焦多模态柔性触觉传感器，覆盖机器人、医疗康养、新能源汽车等场景[3] - 机器人领域：开发灵巧手电子皮肤，推进全掌式传感器项目[3] - 医疗健康领域：研发脑卒中康复外骨骼手套、步态检测鞋垫[3] - 工业与消费电子：布局新能源电池安全检测、智能座舱等[3] 主业发展 - 胶粘材料主业产能释放，四川基地规划10亿平方米新型胶粘材料及10万吨可降解纸基新材料[4] - 股权激励目标：2024-2026年营收复合增速14%或归母净利润增速25%/65%/100%[4] 盈利预测 - 预计2025-2027年归母净利润0.82/1.21/1.59亿元（同比+23%/47%/32%）[5] - 对应PE 87/59/45倍[5] - 2025年营收预测22.34亿元（同比+18.5%），归母净利0.82亿元（同比+22.78%）[6]

业绩说明会安排 - 2025年半年度业绩说明会于2025年08月22日15:00 - 16:00举行[2][5] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 召开方式为上证路演中心网络文字互动[2][4][5] 投资者相关 - 2025年08月15日至08月21日16:00前可预征集提问[2][5] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[7] 参会及联系信息 - 参加人员有周晓南、潘晓婵、尹力、马轶群[5] - 联系人潘晓婵，电话021 - 31167522，邮箱xiaochan.pan@smithcn.com[6]

板块整体表现 - 化学制品板块当日下跌1.49%，领跌个股为硅烷科技[1] - 上证指数下跌0.46%至3666.44点，深证成指下跌0.87%至11451.43点[1] - 板块主力资金净流出31.74亿元，游资净流入4.25亿元，散户净流入27.48亿元[2] 涨幅居前个股 - 新业强（603155）涨幅10.03%居首，收盘价18.32元，成交额4.45亿元[1] - 晶华新材（603683）上涨6.81%至24.77元，成交额4.49亿元[1] - 日科化学（300214）上涨6.11%至8.51元，成交量65.55万手[1] - 新潮新材（301076）上涨5.24%至51.78元，成交额达19.32亿元[1] 跌幅显著个股 - 硅烷科技（838402）下跌6.36%至11.19元，成交额2.47亿元[2] - 元探科技（688659）下跌5.91%至10.50元，成交额9289.78万元[2] - 怡达股份（300721）下跌5.87%至14.60元，成交额1.80亿元[2] - 扬帆新材（300637）下跌5.25%，成交量70.05万手，成交额11.30亿元[2] 资金流向特征 - 新亚强（603155）主力净流出5011.44万元，净占比-11.26%[3] - 新瀚新材（301076）主力净流入4262.50万元，净占比2.21%[3] - 杭氧股份（002430）主力净流入4137.03万元，净占比8.80%[3] - 晶华新材（603683）主力净流入3491.28万元，净占比7.78%[3]

行业技术方案 - 触觉传感器分为分层式(压阻式/压电式/电容式)和磁电式/视触觉传感器两类 [2] - 压电/压阻式方案性价比高且技术成熟 适用于非精密场景的灵巧手及大部分身体部位 [3] - 磁电式可直接测量三维力和力矩但生产成本复杂 视触觉可感知纹理温度但算力要求极高 [3] 核心技术壁垒 - 材料端需掌握活性层材料技术 碳纳米管/石墨烯复合PDMS弹性体是关键灵敏度要素 [5] - 算法需涵盖降维算法/时频分析算法和分类算法等信号处理技术 [5] - 制备工艺涉及半导体级丝网印刷/3D打印/激光转印/沉积刻蚀等多层堆叠技术 [5] 市场空间预测 - 2030年人形机器人电子皮肤总体市场空间达155亿元 其中灵巧手电子皮肤市场约50亿元 [2][6] - 技术成熟后灵巧手触点将从指尖扩展至手掌+指腹全覆盖 [2][6] - 当前手臂/双腿/脚掌等部位尚未覆盖 成本下降后应用范围将进一步扩大 [6] 重点企业关注 - 推荐关注材料工艺领先企业晶华新材(603683 SH) [2]

行业趋势 - 人形机器人产业化加速推动触觉传感器技术升级与市场扩容 [1] - 技术成熟和成本下降促使灵巧手电子皮肤触点从五个指尖转向手掌加指腹全覆盖 [1] 市场规模 - 预计2030年人形机器人电子皮肤市场空间达155亿元 [1] - 灵巧手电子皮肤市场空间约50亿元 [1] 公司关注 - 推荐关注材料工艺领先企业晶华新材 [1]

行业技术方案演化 - 分层触觉传感器包括压阻式、压电式和电容式类型，由敏感层、电极层、基底层、封装层和粘合层构成，敏感层采用PDMS或碳纳米管等功能材料，基底层使用PI或Ecoflex柔性弹性体提供机械支撑，封装层采用PDMS薄膜保护电路 [1] - 压电/压阻式方案性价比高且技术成熟，适用于非精密场景如灵巧手、手掌、小臂及双足，但测量切向力需复杂传感器结构和算法解耦；磁电式可直接测量三维力和力矩但生产工艺复杂且成本高，视触觉可感知六维力及纹理/温度但算力要求极高 [2] 市场竞争壁垒 - 电子皮肤材料端包括活性层、基材和电极，活性层材料如碳纳米管/石墨烯复合进PDMS弹性体是决定传感器灵敏度的关键，材料理解构成竞争壁垒 [3] - 信号处理算法需降维算法、时频分析算法和分类算法支持，电路制备依赖丝网印刷、3D打印、激光转印或沉积刻蚀等半导体级工艺，涂布与丝印工艺形成技术壁垒 [3] 市场空间预测 - 2030年人形机器人电子皮肤总体市场空间预计达155亿元，其中灵巧手电子皮肤市场约50亿元，伴随技术成熟和成本下降，应用将从指尖扩展至手掌与指腹全覆盖 [4] - 当前手臂、双腿及脚掌等部位尚未覆盖电子皮肤，未来成本下降后应用范围有望进一步提升，推动市场扩容 [4] 核心企业关注 - 推荐关注材料工艺领先企业晶华新材(603683.SH)，因其在电子皮肤材料领域具备技术优势 [1]

定增市场概况 - 今年以来24家公募机构参与48家A股公司定增项目，合计获配金额达143.83亿元，按8月11日收盘价计算浮盈50亿元，浮盈比例34.86% [1][2] - 48家参与定增的A股公司中47家实现浮盈，其中乐山电力浮盈比例最高达181.84%，晶华新材浮盈158.04%，星云股份浮盈134.61%，威腾电气、国机精工等多只股票定增浮盈超100% [2] - 定增项目浮盈较高的行业包括电力、机械设备、公用事业、电子、国防军工等，其中昊华科技获配金额超16亿元，芯原股份获配金额超12亿元，国联民生、迪哲医药等多家公司获配金额超5亿元 [3] 公募机构表现 - 诺德基金参与定增项目数量最多达47个，浮盈18.72亿元，浮盈比例32.67%；财通基金参与44个项目，浮盈17.09亿元，浮盈比例35.05% [4] - 平安基金和朱雀基金浮盈比例最高达72.81%，均参与迪哲医药定增项目；东海基金、易米基金等机构浮盈比例均超50% [4] - 华夏新锦绣A今年以来回报率超40%，基金经理表示定增主题标的显现较好投资机会；华夏磐泰今年以来回报率超8%，已开启限购模式 [4][5] 投资策略分析 - 华夏基金强调定增项目折价水平是重要安全垫，需制定合理报价策略，不盲目追高，同时注重企业基本面、估值水平等关键因素 [6][7] - 华夏基金认为应更加注重个股阿尔法收益，如优质公司盈利能力增强、治理结构改善等带来的收益，并注重行业和公司均衡配置 [7] - 财通基金积极探索询价转让类定增策略，2025年询价转让呈现量价齐升趋势，转让数量和金额已超2024年全年，且科创属性较强 [7] - 易米基金提示定增投资需深度研究产业链和项目精细化筛选，同类公司资金使用效率和业绩增长实现速度存在差异 [8]