董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十五次会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开 应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陈志健主持 [2] - 会议通知于2025年9月23日通过电子邮件发出 召开符合《公司法》《证券法》及深交所相关规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 关联董事陈志健和陈渭安回避表决 该议案已提前经2025年第三次独立董事专门会议审议通过 [2] 关联担保交易概述 - 控股股东广州万顺及关联方广东万嘉通为控股子公司亚诺化工提供最高额度4947万元人民币连带责任保证 [7] - 担保覆盖2025年3月30日至2026年10月22日期间与沧州银行签署的借款合同及授信协议 为无偿担保不收取费用 [7] - 担保终止条件包括公司正式重整成功 重整后一期资产负债率低于60% 且公司持有亚诺化工51%股份 [7][20] 关联方基本情况 - 广州万顺为公司控股股东 注册资本10000万元 持有公司表决权股份5460.1万股占总股本16.89% [9][11] - 广东万嘉通由实际控制人陈少凤控制 注册资本1500万元 与广州万顺均从事技术服务和投资管理业务 [11][12] - 两关联方均注册于广州市天河区粤垦路68号 实际控制人为陈志健和陈少凤夫妇 [9][11][12] 最高额保证合同主要内容 - 保证方式为连带责任保证 保证范围包括本金利息罚息违约金及实现债权的费用 [15][17][19] - 保证期间为单笔债务履行期满后三年 若债务提前到期则保证期至提前到期日起三年 [18] - 被担保债权最高额度4947万元 覆盖期间内连续发生的多笔贷款 [13][15] 仲裁事项进展 - 北京仲裁委员会(2025)京仲案字第07743号仲裁案已撤案 申请人为亚太矿业和太华投资 公司为被申请人 [32][33][34] - 撤案原因为申请人主动撤回仲裁请求 仲裁费143000元已扣除 115800元退还申请人 [34] - 该仲裁涉及《合作协议》和《表决权委托协议》争议 撤案不影响公司控制权及利润 [31][32][37] 其他诉讼仲裁情况 - 公司其他未披露小额诉讼仲裁总金额59224.49元 占最近一期审计净资产绝对值0.09% [35] - 除上述事项外公司及控股子公司无其他应披露未披露的诉讼仲裁 [35]

子公司停产情况 - 子公司湖南神州界牌瓷业有限公司因矿山开采系统技术升级改造需临时停产 复产时间根据技术改造完成情况确定 [1] - 停产原因为提升工艺技术水平 采用更安全环保经济的开采工艺 [1] 子公司财务及经营概况 - 公司直接持股100% 注册资本10000万元 经营范围包括高岭土钠长石开采加工销售及陶瓷制品生产销售 [1] - 2024年度营业收入占比3.54% 净利润占比-4.40% 2025年上半年营业收入占比2.39% 净利润占比0.35% [2] 对上市公司影响 - 停产期间安排设备维护供应链协调及员工值班 确保日常事务处理 [2] - 公司主营业务为天然气综合利用 子公司主营业务为非金属矿采选业 停产对公司不构成重大影响 [2] 公司经营状况 - 除该子公司外 公司及其他子公司经营业务正常开展 不影响公司主营业务 [3] - 公司将持续关注子公司进展 按规定履行信息披露义务 [3]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年9月24日以书面方式发出 [2] - 会议于2025年9月26日召开 采用现场表决方式 应到董事8名全部出席 另有3名监事和2名高管列席 [3] - 会议由董事长陆飞主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东大会审议 [4] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [31] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等基础治理文件 [5][6] 董事会专门委员会制度更新 - 全面修订四大委员会实施细则：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [8][10][12][14] - 所有议案均获8票同意 无反对或弃权票 [9][11][13][15] 高管治理与薪酬体系调整 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [18] - 修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》需提交股东大会审议 [19] - 关联交易、对外担保、募集资金管理等制度同步修订 [21][22][23] 股东股份冻结事件 - 持股5%以上股东磐京基金股份被轮候冻结 [28] - 该基金非公司控股股东或实际控制人 [28] - 公司声明该事项不会对生产经营产生重大不利影响 [28] 制度优化与整合 - 废止《独立董事年报工作制度》 相关内容并入《独立董事工作制度》 [25] - 新增《防范控股股东及关联方资金占用制度》需提交股东大会审议 [23][24]

股东减持情况 - 持股5%以上股东中通投资有限公司通过集中竞价和大宗交易方式减持股份不超过24,013,116股 占总股本3% 其中集中竞价减持不超过8,004,372股 大宗交易减持不超过16,008,744股 [1] - 减持价格区间为11.40元-12.99元 股份来源为首次公开发行前已发行股份及参与公司配股所取得的股份 [1] - 减持计划期限于2025年9月26日届满 实际减持股份数量未超过计划减持数量 [1][2] 股东持股结构变化 - 本次减持前后中通投资持股情况发生变动 但具体持股数量及比例未在公告中披露 [2] 减持合规性说明 - 本次减持符合《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深交所相关自律监管指引等法律法规要求 [2] - 减持计划已按规定进行预披露 实施情况与披露计划一致 不存在违反承诺的情形 [2] - 中通投资非公司控股股东和实际控制人 减持不会导致公司控制权变化 不影响公司治理结构及持续经营 [2]

担保情况概述 - 公司董事会及监事会于2025年4月24日审议通过为子公司罗定雅达和泰嘉合金提供担保的议案 预计担保总额分别为人民币35,000万元和10,000万元 担保范围包括综合授信及融资租赁等日常经营业务 [3] - 担保授权期限自2024年年度股东大会审议通过后一年内有效 具体担保事项由管理层全权办理 [3] - 该事项已于2025年5月16日经股东大会审议通过 [4] 担保进展情况 - 与中国民生银行长沙分行签订最高额保证合同 为泰嘉合金提供1,000万元短期流动资金贷款担保 担保最高债权本金为人民币1,000万元 [5] - 与浙商银行长沙分行签订最高额保证合同 为罗定雅达提供5,000万元最高余额担保 债权期限为2025年9月24日至2026年8月11日 [7] - 两项担保均在公司股东大会审批额度范围内 [7] 担保条款细节 - 民生银行担保保证期间为债务履行期限届满日起三年 根据主合同条款确定具体起算日 [6] - 浙商银行担保保证期间覆盖多种情形包括债务展期或提前到期等情况 均设三年保证期 [8] - 担保范围均包含主债权本金、利息、罚息及实现债权的费用等 [7][8] 累计担保情况 - 公司经审批对外担保额度总金额为162,000万元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的117.30% [8] - 实际对外担保余额为55,800万元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的40.40% [8] - 所有担保均为合并报表范围内子公司提供 无逾期或涉及诉讼的担保情形 [9]

担保事项概述 - 公司为控股子公司达州海天向银团融资5.17亿元人民币提供保证担保 同时二级控股子公司达州佳境以其持有的达州海天100%股权提供质押担保 [1] - 该担保事项已通过董事会及股东大会授权 属于2025年231,000万元担保额度范围内的操作 无需重新审议 [1][2][8][9] 担保协议具体条款 - 保证担保金额为5.17亿元 采用连带责任保证方式 保证范围涵盖本金、利息、罚息及实现债权的相关费用 [4][5] - 质押担保标的为达州佳境持有的达州海天100%股权 保证范围与保证担保一致 [5] - 两项担保的保证期间均为债务履行期满后三年 [5][6] 公司担保整体情况 - 截至公告日公司及控股子公司对外担保总额31.12亿元 占最近一期经审计净资产的113.45% [10] - 自2025年股东大会通过后新增担保12.01亿元 占净资产的43.78% 剩余可用担保额度11.09亿元 [10] - 所有担保均为对控股子公司提供 无逾期担保及对关联方担保 [10] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年10月14日通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 管理层将就经营成果与财务状况与投资者交流 [13][14][15] - 投资者可在2025年9月29日至10月13日期间通过线上渠道预先提问 [13][17]

担保概述 - 公司为全资子公司博纳娱乐提供2000万元人民币中期流动资金贷款的定期存单质押担保 [2] - 担保额度经董事会及股东大会审议通过 总担保额度不超过49.93亿元人民币 [3] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额为27.92亿元 [7] 被担保方情况 - 被担保方博纳影视娱乐有限公司为注册于香港的全资子公司 注册资本100港币 [4] - 公司通过Bona Film Investment Company间接持有博纳娱乐100%股权 [4] - 被担保方信用状况良好 非失信被执行人 [4] 担保协议细节 - 质押物为公司名下定期存款存单 价值2035万元人民币 [5] - 担保范围包括主合同项下债务本金、利息及实现债权的所有费用 [5] - 担保期限不超过2028年9月19日 [6] 担保额度使用情况 - 公司对子公司已使用担保额度8.96亿元 剩余额度11.25亿元 [3] - 子公司对公司及其他子公司已使用担保额度18.96亿元 剩余额度10.76亿元 [3] - 对外担保余额占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的52.88% [7] 风险控制措施 - 担保对象均为合并报表范围内子公司 [7] - 公司能够对子公司经营活动进行有效管控 [6] - 目前无逾期担保及涉及诉讼的担保情况 [7]

公司治理结构调整 - 公司章程修改获国家金融监督管理总局核准 金复﹝2025﹞566号文件正式批准章程修订 [1] - 2025年6月26日年度股东会审议通过《关于修订〈中国民生银行股份有限公司章程〉的议案》 [1] - 修改后章程包含股东会议事规则和董事会议事规则 在上海证券交易所及公司官网同步披露 [1] 监事会架构撤销 - 股东会决议不再设立监事会 同步删除公司章程中与监事相关条款 [2] - 董事会审计委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职能 [2] - 原监事会相关治理制度废止 包括《监事会议事规则》等专项规章 [3] 人事变动安排 - 6位监事集体离任 包括翁振杰 吴迪 鲁钟男 李宇 龙平 毛斌 [3] - 职工监事已提交辞职函 所有离任监事确认与公司无异议事项 [3] - 原股东监事 外部监事 职工监事即日起停止履职 [3] 监管合规进程 - 公司章程修订于2025年9月26日正式生效 以监管核准日为基准 [1][5] - 公司规章制度中涉及监事会的条款同步失效 [3] - 治理结构调整符合《公司法》及国家金融监督管理总局监管要求 [2][3]

基金投资活动 - 易方达基金管理有限公司旗下部分公募基金参与长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的网上申购 发行价格为5.33元/股 [1][2] - 公司旗下由国泰海通证券托管的公募基金参与长江能科发行申购 国泰海通证券为易方达中证1000交易型开放式指数证券投资基金的托管人 [1][2] - 公司旗下公募基金参与紫金黄金国际有限公司于香港联合交易所发行的股份的认购 发行价格为71.59港元/股 [1][2] - 公司旗下部分基金获配盛美半导体设备（上海）股份有限公司非公开发行A股 基金资产净值和账面价值数据基准日为2025年9月25日 [3][5]

产品定义与性质 - 基金产品为按照证券公司大集合资产管理业务操作指引要求变更后的证券公司大集合资产管理产品[1] 投资者服务渠道 - 投资者可通过管理人网站www.gfam.com.cn查阅信息或拨打客服电话95575咨询[1] - 集合计划销售机构为广发证券股份有限公司[1] 投资运作特征 - 集合计划投资于货币市场工具[1] - 每万份集合计划暂估净收益和七日年化暂估收益率会因货币市场波动等因素产生波动[1] - 管理人有权根据集合计划运作情况调整后续管理费[1]