董事会会议召开情况 - 公司董事会于2025年9月26日在哈尔滨以线上线下结合形式召开第三届第三十六次会议 应出席董事9名 实际出席9名 会议由董事长曲柏龙主持 [2] 豁免董事会通知期限 - 全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限 表决结果为同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [3][4] 取消监事会及章程修订 - 董事会审议通过取消监事会 由董事会下设审计委员会行使监事会职权 同步修订公司章程及相关制度 包括股东会议事规则和董事会议事规则 并废止监事会议事规则 [5][13] - 该议案已获董事会审计委员会及监事会审议通过 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [5][6][13] - 表决结果为全票通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [7] 审计委员会工作细则修订 - 董事会审议通过修订董事会审计委员会工作细则的议案 具体修订内容详见附件 [8][15] - 表决结果为全票通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [9] 股东会召开安排 - 公司将于2025年10月13日14点50分在哈尔滨出版大厦召开2025年第二次临时股东会 采用现场投票与网络投票相结合方式 [18] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [18] - 股权登记日为会议前收市时登记在册的股东 登记时间为2025年10月10日9:00-11:00及13:30-14:30 [24][28] 股东会议案内容 - 会议将审议取消监事会暨修订公司章程议案 该议案对中小投资者实行单独计票 [19][21] - 议案已于2025年9月26日晚在上海证券交易所及三大证券报公告 [20]

股东大会情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月26日在浙江省天台县八都工业园区隆兴路1号公司行政大楼会议室召开 [2] - 会议以现场和网络投票相结合方式进行 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 出席会议董事8人中4人出席 监事3人中2人出席 董事会秘书及部分高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于聘请公司2025年度审计机构的议案获得通过 该议案为中小投资者单独计票议案 [3][4] - 关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案获得通过 该议案为特别决议事项 获出席股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过 [3][4] - 关于修订公司部分治理制度的议案获得通过 [3][4] 职工代表大会决议 - 职工代表大会于2025年9月25日召开 应到代表100人 实到98人 [9] - 审议通过关于免去公司第三届监事会职工代表监事的议案 表决结果98票赞成0票反对0票弃权 [10] - 审议通过关于选举公司职工代表董事的议案 选举李金亮先生为职工代表董事 表决结果98票赞成0票反对0票弃权 [11] 股东减持实施情况 - 天台铂融投资合伙企业实施减持前持有公司股份9,907,200股 占总股本2.44% [15] - 天台铂融及其一致行动人浙江桐本投资有限公司、天台铂恩投资管理合伙企业合计持有公司股份170,096,400股 占总股本41.88% [15] - 天台铂融通过集中竞价交易方式减持2,176,600股 占总股本0.54% 减持计划已实施完毕 [16][17] - 减持后天台铂融仍持有公司股份7,730,600股 占总股本1.90% [17] 董事会决议事项 - 第三届董事会第十六次会议于2025年9月26日召开 应到董事9人 实到8人 [20] - 选举彭志恩先生为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人 [20] - 选举钟永成先生、苏为科先生、李金亮先生为审计委员会成员 钟永成先生为召集人 [21] - 选举职工代表董事李金亮先生担任战略委员会成员 与彭志恩先生、褚定军先生、王国平先生及独立董事陈应春先生共同组成战略委员会 [22] - 审议通过关于公司调整组织架构的议案 取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [23] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 不再设置监事会 [10][23] - 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [21][23] - 公司董事会中设立一名职工代表董事 [11]

转让方案核心信息 - 本次询价转让价格为24.09元/股 转让股票数量为809万股[3][12] - 转让方为员工持股平台广州凯天投资管理中心 非公司控股股东或实际控制人[3][6] - 转让后凯天投资持股比例由21.16%降至19.16% 权益变动触及5%整数倍[5][9] 转让方具体情况 - 凯天投资系中国电研员工持股平台 部分董事、高管及核心技术人员通过其间接持股[3][6] - 转让方无一致行动关系[7] - 本次转让不会导致公司控制权发生变化[4][12] 询价转让实施过程 - 价格下限不低于发送认购邀请书日前20个交易日股票均价的70%[10] - 向173家机构投资者发送认购邀请书 包括45家基金公司、35家证券公司、14家保险公司、14家合格境外投资者、64家私募基金管理人及1家期货公司[10] - 收到21份有效报价 最终15家投资者获配[11][12] 中介机构核查结论 - 中信建投证券对转让方、受让方及认购资格进行审慎核查[12] - 确认转让过程符合《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定[13]

会议召开和出席情况 - 2025年第四次临时股东大会于2025年9月26日以现场和网络投票结合方式召开 会议通知于2025年9月10日公告 [3] - 出席会议股东及代理人共66人 代表股份67,223,517股 占公司总股份50.1704% [3] - 现场出席股东6人 代表股份65,700,663股 占比49.0339% 网络投票股东60人 代表股份1,522,854股 占比1.1365% [3] - 中小投资者股东63人 代表股份2,400,579股 占比1.7916% [3] 提案表决结果 - 提案1.00修订公司章程并取消监事会获通过 同意票67,210,817股 占比99.9811% 反对11,800股 弃权900股 [5] - 中小股东对提案1.00同意票2,387,879股 占比99.4710% 反对11,800股 弃权900股 [6] - 提案2.00系列治理制度修订案全部获通过 包括股东会议事规则等10项子提案 总同意率均超99.98% [6][7][8][9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][21][22][23][24][25][26][27] - 特别决议议案均获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [5][7][9] 公司治理结构变动 - 董事钱亚萍因公司治理结构调整辞去董事及战略委员会委员职务 辞职后继续担任财务负责人 [32] - 钱亚萍直接持有公司股票36,749股 并通过苏州春雨欣投资合伙企业间接持股 [33] - 职工代表大会选举陆春红为职工代表董事 任期至2026年2月28日 [34] - 陆春红现任公司质量工程师 无持股记录 与控股股东无关联关系 [36] 董事会决议事项 - 第三届董事会第三十七次会议于2025年9月26日召开 全体7名董事出席 [38] - 会议补选陆春红为战略委员会委员 任期至第三届董事会届满 [39] - 议案以7票赞成 0票反对 0票弃权的结果审议通过 [41] 法律意见书 - 上海市锦天城律师事务所认定股东大会召集召开程序符合公司法证券法相关规定 表决结果合法有效 [28]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年9月26日召开 地点为北京市丰台区智成北街3号院交控大厦1号楼5层501室 [2][4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 符合公司法及公司章程规定 由董事长郜春海主持现场会议 [2] - 出席会议人员包括11名在任董事 3名在任监事 董事会秘书黄勍及总经理王智宇列席会议 [5] 议案审议结果 - 关于与北京交控硅谷科技有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案获得通过 [3] - 关联股东北京市基础设施投资有限公司回避表决 涉及股份数量31,978,822股 [3] - 该议案对中小投资者实行单独计票 [3] 法律见证情况 - 北京德恒律师事务所秦立男律师 闫梅律师对会议进行见证 [6] - 律师认为会议召集程序 出席人员资格 表决程序等均符合相关法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [6]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权并募集配套资金 [1][3] 监管审批进展 - 公司于2025年9月26日获得中国证监会出具的同意注册批复（证监许可〔2025〕2140号） [2][3] - 批复有效期自下发之日起12个月内 [4] 股份发行细节 - 向海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业发行104,489,404股股份 [3] - 向国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司发行226,983,180股股份 [3] - 向上海闪芯企业管理合伙企业发行24,514,183股股份 [3] - 向中建材（安徽）新材料产业投资基金发行46,623,551股股份 [3][4] - 向上海国际集团投资有限公司发行27,425,618股股份 [4] - 向中国国有企业混合所有制改革基金有限公司发行17,369,558股股份 [4] 配套融资安排 - 募集配套资金不超过210,500万元 [4] 文件披露情况 - 公司于2025年9月27日披露修订后的重组报告书 [2] - 报告书相较9月16日披露的注册稿进行了部分修订 [2]

会议基本情况 - 2025年第一次临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会于2025年9月26日召开，无否决提案且不涉及变更以往决议 [1] - 现场会议地点位于山东省青岛市崂山区秦岭路6号青岛银行总行，采用现场投票与网络投票结合方式 [3] - 会议由董事会召集、董事长景在伦主持，符合《公司法》及公司章程规定 [3] 会议出席情况 - 公司部分董事、监事和高级管理人员现场出席会议 [4] - 北京市金杜律师事务所律师对会议进行见证 [4] 提案表决情况 - 所有特别决议案（包括临时股东大会提案2.00至7.00及类别股东大会全部提案）均获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 普通决议案获得出席股东所持表决权过半数通过，无关联股东回避表决情形 [7] - 临时股东大会提案1.00作为影响中小股东利益的重大事项，已通过单独计票表决 [7] 法律意见与文件 - 北京市金杜律师事务所认定会议召集程序、人员资格及表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，表决结果合法有效 [8] - 备查文件包括经签署的股东大会决议及律师事务所出具的法律意见书 [8]

公司高管变动 - 华林证券执委会委员卢小方和谢颖明因个人原因辞职 辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务 [1] - 两位高管未持有公司股份 且与董事会无意见分歧 辞职申请自送达董事会之日起生效 [1] - 董事会对卢小方和谢颖明任职期间的贡献表示衷心感谢 [1]

行业背景与趋势 - 光伏新能源因其可再生属性和环境友好特性受到国际社会广泛重视 各国积极推动能源结构转型以保障能源安全[1] - 全球85%以上光伏产能集中在中国 但光伏制造产能正从"高度集中"向"区域多元化"加速迁移[1] - 光伏玻璃是光伏组件制造供应链中必不可少的环节 构成光伏产业的关键基础[1] 公司技术实力与战略 - 公司自2005年开展光伏玻璃制造业务 已积淀近20年专业化生产经验[2] - 公司建立从原片生产至深加工的全流程闭环生产能力 在窑炉设计 压延成型及深加工等核心工艺装备领域具备显著技术优势[2] - 海外建设生产线有利于构建"国内国际双循环"业务协同发展体系 提高国际化竞争能力[2] 埃及项目投资细节 - 公司拟在埃及新建光伏玻璃生产线项目 规划建设一条1400吨/天一窑五线光伏压延玻璃及配套四条钢化镀膜加工生产线[3] - 项目预计建设周期为三年 规划总投资约人民币17.55亿元[3] - 项目将通过新设项目公司作为投资运营主体 资金来源于自有资金 金融机构融资及引入外部股东参股合作等方式[3] 项目战略意义 - 埃及坐拥中东与非洲战略要地 兼具地理区位优势和自然资源储备[2] - 投资深度契合共建"一带一路"国家倡议 呼应中埃"命运共同体"宏伟蓝图[2] - 项目需取得政府相关部门备案批复文件后方可实施[4]

获得补助基本情况 - 公司于2025年9月25日获得与收益相关的政府补助546万元 [2] - 补助金额占公司最近一期经审计净利润的13.64% [2] 会计处理依据 - 公司根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定确认事项并划分补助类型 [3] - 上述政府补助未经审计 最终会计处理及损益影响以年度审计结果为准 [3]