股份回购计划 - 公司董事会于2025年4月18日批准股份回购方案 计划使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份 资金总额为人民币2000万元至4000万元 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 初始回购价格上限为人民币15元/股 后因2024年年度权益分派调整为不超过12.42元/股 调整公告于2025年7月16日披露 [2] 首次回购执行情况 - 2025年9月26日通过集中竞价交易实施首次回购 回购股份数量为404,600股 占总股本412,900,594股的0.098% [3] - 回购成交价格区间为11.63元/股至11.76元/股 已支付资金总额为人民币473.09万元（不含交易费用） [3] 回购资金及用途 - 回购资金来源于自有资金及自筹资金 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [2] 高管变动 - 副总经理黄金龙因达到法定退休年龄辞去职务 辞职自报告送达董事会之日起生效 [7] - 离任后工作已做好交接安排 不会影响公司正常运作 公司将尽快完成副总经理补选 [7]

诉讼案件基本情况 - 公司作为被告涉及股东损害公司债权人利益责任纠纷案件 案件已立案但尚未开庭审理 [2] - 原告润木数科科技有限公司起诉要求公司在抽逃出资2970万元本息范围内承担补充赔偿责任 并要求中软公司承担连带责任 [3] - 诉讼请求包括判令中软公司在未出资1320万元本息范围内承担补充赔偿责任 并要求公司对此承担连带责任 [3][4] 涉案金额与责任认定 - 根据西城区法院(2019)京0102民初24262号判决书 信联讯公司需对科技公司500万元本金及利息承担连带保证责任 [2][4] - 公司被指控存在2970万元抽逃出资行为 中软公司被指控存在1320万元未出资行为 [2][3] - 原告诉求所有赔偿款项应归入信联讯公司的清算财产 [4] 案件历史背景 - 2023年9月原告曾就相同事由向海淀区法院起诉 但2024年6月一审判决驳回原告诉讼请求 [5] - 2024年7月原告提起上诉 2025年3月北京市第一中级人民法院终审判决维持原判 [5] - 公司持有的宁波中华纸业有限公司499万元股权近期被朝阳区法院冻结 但尚未收到相关法律文书 [5] 公司当前状况 - 公司确认除本次公告案件外 不存在其他应披露未披露的重大诉讼仲裁事项 [7] - 案件尚未开庭审理 暂无法准确判断对本期或期后利润的具体影响 [2][6] - 公司表示将积极应诉并按规定履行信息披露义务 [6]

控股股东股份冻结情况 - 控股股东鲁锦集团持有公司股份185,532,352股，占公司总股本43.27% [2] - 鲁锦集团全部股份被司法轮候冻结185,532,352股，占其持股100%，另存在司法冻结612,352股及司法标记184,920,000股 [2] - 一致行动人合计持股185,596,152股（占公司总股本43.28%），其中99.97%被司法轮候冻结 [2][4][5] 资金占用与违规担保 - 控股股东母公司新华锦集团及其关联方非经营性占用资金余额4.06亿元 [6][9][10] - 公司不存在向控股股东及其关联方提供违规担保的情况 [7] 其他风险警示实施 - 因资金占用未在1个月内清偿，公司股票将于2025年9月30日起被实施其他风险警示，A股简称变更为"ST新华锦" [9][10][12] - 股票于2025年9月29日停牌1天，实施后日涨跌幅限制调整为5% [12][13] - 资金占用余额达4.06亿元，触发《上市规则》第9.8.1条规定的警示标准 [9][10] 公司应对措施 - 督促新华锦集团通过股权交割及资产处置筹措资金清偿占用款项 [13] - 加强董事及高管对《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法规的学习培训 [14] - 计划在满足条件后申请撤销风险警示，需提交会计师事务所专项核查意见 [13] 公司运营状况声明 - 公司与控股股东在资产、业务、财务方面保持独立 [7] - 股份冻结事项未对公司生产经营及公司治理产生重大影响 [7] - 目前公司各项经营活动正常开展 [7][14]

董事会决议 - 山西焦化第九届董事会第二十五次会议于2025年9月26日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议以现场和通讯方式举行 [2] - 会议审议通过五项议案，包括修订《公司章程》并取消监事会、修订《股东会议事规则》、修订《董事会议事规则》、修订《独立董事制度》及召开2025年第二次临时股东大会，所有议案均获9票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][6][8][10][12][14][17][19][20] 公司章程修订 - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规全面修订《公司章程》，核心内容包括取消监事会及监事职位，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [3][43] - 修订后章程新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"和"董事会专门委员会"章节，删除"监事会"章节及相关表述，并设置一名职工代表董事 [43][44] - 章程调整股东会及董事会职权范围，强化股东权利，并将"股东大会"表述修改为"股东会" [43][45] 监事会取消安排 - 公司第九届监事会第十六次会议于2025年9月26日召开，应出席监事7人，实际出席7人，会议审议通过取消监事会的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [37][38][40] - 监事会取消后，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会的规定不再适用 [39][43][45] - 在股东大会审议通过前，现有监事会及监事将继续履行监督职责，维护公司和股东权益 [39][45] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年10月15日上午10:00在公司办公楼四楼会议室召开2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年10月10日 [19][24] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [24][25] - 会议将审议《公司章程》修订、取消监事会及多项议事规则修订议案，其中议案1、2、3为特别决议议案 [25][26] 制度修订 - 公司同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》，以符合《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [6][10][15] - 所有修订议案均需提交股东大会审议通过后方可生效 [7][11][16]

交易概述 - 公司拟通过二级市场择机出售持有的4,860万股浙江万里扬股份有限公司股票 [2] - 本次交易已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过 暂无需提交股东会审议 [2] - 董事会表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [5] 交易标的详情 - 公司持有万里扬股票4,860万股 占其总股本的3.70% [8] - 万里扬主营业务为研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件 [7] - 股票来源为2020年通过深交所交易系统以大宗交易、集中竞价方式取得 成交均价9.95元 [8] 财务数据 - 截至2025年8月31日万里扬股票账面金额为41,018.40万元 [8] - 公司将万里扬股票计入以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资 [8] - 公允价值变动及处置不会对公司的净利润产生影响 [8] 交易安排 - 授权管理层根据市场情况确定具体出售时机、交易方式、交易数量、交易价格等 [5] - 授权期限为董事会审议通过议案之日起12个月 [5] - 如后续涉及金额达到股东会审议标准 公司将另行召开股东会进行审议 [6]

担保事项概述 - 公司为全资子公司太极半导体向江苏银行苏州分行申请新增授信提供7,000万元人民币连带责任保证担保 [1] - 担保合同签署于2025年9月27日生效 [1][18] 担保额度授权情况 - 2024年年度股东大会批准2025年度为太极半导体提供不超过6亿元担保额度 [2] - 其中新增授信担保额度15,100万元 授信续期担保额度44,900万元 [2] - 本次担保后 新增授信剩余担保额度8,100万元 授信续期额度保持44,900万元 [2] 担保协议核心条款 - 主债权确定期间为2025年9月25日至2026年8月14日 [4] - 担保最高债权额为7,000万元本金及对应利息费用等全部债权之和 [6] - 保证期间延伸至主债务履行期满后三年 [9] - 合同自双方法定代表人签章并加盖公章后生效 [12] 被担保方基本情况 - 太极半导体为公司全资子公司 资信状况良好具备偿债能力 [14] - 截至2025年8月31日实际担保余额未披露具体数值 [1] 累计担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额75,000万元 [16] - 占2024年经审计归母净资产比例8.82% [16] - 无逾期担保及对控股股东关联方担保情况 [16] 内部决策程序 - 第十届董事会第二十五次会议全票通过担保议案 [15] - 担保事项在股东大会授权额度内 无需另行审议 [2]

员工持股计划实施进展 - 公司于2023年7月20日第三次临时股东大会审议通过2023-2025年核心员工持股计划草案 [1] - 2024年5月21日第十一届董事会第一次会议审议通过第二期（2024年）核心员工持股计划 [1] - 持股计划专用证券账户初始持有3,290,225股A股股票 [2] 持股数量变动 - 因未达业绩考核目标，725,184股股票被收回处置 [2] - 目前持股数量为2,565,041股，占公司总股本0.1234% [3] - 第一个锁定期将于2025年10月1日届满 [3] 解锁安排 - 本次解锁769,551股，占总股本0.0370% [3] - 标的股票分三期解锁，解锁时点分别为过户后12/24/36个月 [3] - 每期解锁比例分别为可归属股份的30%、30%、40% [3] 存续期管理 - 计划存续期不超过60个月 [3] - 经2/3以上份额持有人同意可延长存续期，单次延长期不超过12个月 [3][5] - 存续期满前1个月可审议延长存续期 [5] 交易限制 - 定期报告公告前30日内不得买卖股票 [5] - 季度报告及业绩预告公告前10日内不得交易 [5] - 重大事件决策期间至披露日不得买卖股票 [5] 计划变更与终止 - 计划变更需经2/3以上份额持有人同意并提交董事会审议 [5] - 存续期满后自动终止或股票全部出售后提前终止 [5] - 衍生股份同样遵守锁定和解锁安排 [3]

交易概况 - 公司全资子公司欧亚沈阳联营以总计1,908万元人民币收购联营企业欧亚长青自然人股东姜再新持有的17.52%股权 [1][2] - 收购金额包括实缴股权金额1,680万元和未缴股权金额228万元 其中实缴股权按每股0.70元人民币转让 [1][2] - 交易无需提交股东大会审议 不构成关联交易或重大资产重组 [2] 目标公司财务数据 - 截至2024年12月31日 目标公司资产总额35,675.12万元 负债总额31,426.66万元 所有者权益4,248.46万元 [4] - 2024年度实现营业收入9,139.87万元 净利润17.72万元（经审计） [4] - 截至2025年6月30日 资产总额35,973.14万元 负债总额31,384.30万元 所有者权益4,588.84万元 [5] - 2025年1-6月实现营业收入4,975.03万元 净利润340.39万元（未经审计） [5] 股权结构变化 - 交易完成后欧亚沈阳联营持股比例由40.8733%提升至58.3933% 出资额由6,131万元增加至8,759万元 [6] - 原股东姜再新持股比例归零 李建华持股33.3334%不变 辽宁今世界文化持股8.2733%不变 [6] - 目标公司注册资本维持15,000万元不变 [6] 交易影响 - 收购后欧亚沈阳联营对目标公司形成实质控制 将其纳入合并报表范围 [6] - 交易资金来源于欧亚沈阳联营自筹资金 [6] - 本次收购基于实际经营需要 符合公司长远发展战略 [6]

股东股份质押基本情况 - 控股股东胡精沛一致行动人哈富矿业公司持有公司部分股份被质押 [1] - 质押股份数量为2,860万股 [2] - 其中2,120万股系为关联方融资提供质押担保 [2] 股份质押协议细节 - 质押协议均未约定明确到期日 无法确定未来半年及一年内到期质押股份数量 [2] - 质押与公司生产经营需求无关 [2] - 质押股份不涉及业绩补偿义务 [3] 质押风险状况 - 暂不存在平仓风险或被强制过户风险 [4] - 不会导致公司实际控制权变更 [3] - 不会对生产经营和公司治理产生实质性影响 [3] 资金偿还能力 - 控股股东及其一致行动人具备相应偿还能力 [2] - 预计还款资金来源包括自有及自筹资金 [2] - 不存在非经营性资金占用或违规担保情形 [3] 信息披露承诺 - 公司承诺按要求履行股份变动信息披露义务 [4] - 披露文件包括中国结算证券质押登记证明及明细表 [5]

公司融资进展 - 向特定对象发行股票申请于2025年8月11日获上海证券交易所审核通过 [2] - 于2025年9月23日获得中国证监会同意注册批复（证监许可〔2025〕2105号） [2] 财务数据更新 - 根据2025年8月27日披露的2025年半年度报告更新财务数据 [3] - 同步更新募集说明书注册稿为2025年半年度财务数据更新版 [3] 信息披露安排 - 所有文件均通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 [2][3] - 公司将根据进展持续履行信息披露义务 [3]